关联交易概述 - 公司受托管理控股股东上海城建集团直接持有的11家非上市公司股权资产 签署新的《委托经营管理协议》 委托期限为3年 自2025年10月1日起计算[1][2] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 过去12个月内未与其他关联人进行同类交易[2] - 协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立 经公司董事会会议通过后生效[5] 关联方基本情况 - 控股股东上海城建集团成立于1996年11月 注册资本人民币 持有公司1,008,554,888股股份 占总股本32.08%[2] - 截至2024年12月31日 城建集团总资产201,343,429,377.24元 净资产47,680,540,720.65元[3] 委托管理协议主要内容 - 委托管理费采用"基础管理费+浮动管理费"结构 基础管理费=上年度末经审计的委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%[4] - 浮动管理费=(委托管理标的公司年度净利润-委托管理标的公司此前三年加权平均净利润)×20% 浮动管理费小于0时取值为0[4][5] - 2025年度基础管理费总额预计为5880.58万元 管理费按年度结算 城建集团需在每个管理年度结束后6个月内支付完毕[5] - 委托经营管理权由公司行使 但城建集团有权否决不合理的管理决策 委托资产的损益由城建集团自行承担或享有[4] 交易目的及影响 - 交易贯彻上海国资国企改革工作部署 有利于提高国有资产管理效率 提升国有资产总体效益[7] - 受托资产主要为房产、材料等与公司业务发展关联较强的板块 有助于公司统筹规划 整合调配资源 更好地实现中长期发展规划[7] 审议程序 - 公司第九届董事会第三十次会议审议通过该关联交易议案 关联董事葛以衡、刘纯洁、王刚回避表决 同意票5票 反对票0票 弃权票0票[7] - 独立董事认为交易合法合理 定价公开公允 不存在损害股东利益的情形[7] - 本次关联交易无需政府相关部门批准[8]