制度制定目的与适用范围 - 为维护公司股东和投资者利益 建立防范控股股东 实际控制人及其关联方违规占用公司资金的长效机制 杜绝资金占用行为发生 [1][2] - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其关联方与公司及纳入合并报表范围的子公司之间的资金管理 [2] - 关联方界定依据相关法律 法规和《股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》 包括关联法人和关联自然人 [2] 资金占用定义与分类 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用两种方式 [3] - 经营性资金占用指通过采购 销售 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [3] - 非经营性资金占用包括垫付工资与福利 保险 广告等费用 代偿债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等 [3] 防范资金占用原则 - 公司应当与控股股东 实际控制人及其关联方的人员 资产 财务分开 机构 业务独立 各自独立核算 独立承担责任和风险 [4] - 发生经营性资金往来时应当严格履行相关审议程序和信息披露义务 明确结算期限 不得变相提供财务资助 [4] - 明确禁止控股股东 实际控制人及其关联方通过垫付费用 代偿债务 拆借资金 委托贷款等13种方式占用公司资金 [4][8] 防范资金占用措施 - 董事会负责防范资金占用的管理 董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [5] - 独立董事应对关联担保情况和资金占用情况进行专项说明并发表独立意见 [6] - 公司总经理是防止资金占用 清欠工作的第一责任人和直接主管责任人 主管会计工作负责人 会计机构负责人是业务负责人 [6] - 财务部门应定期检查 监控交易和资金往来情况 坚决杜绝非经营性资金占用 [7] - 内审部门每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况 [8][9] - 发生资金占用造成损失时 董事会应及时提起法律诉讼 审计委员会应当监督董事会履行职责 [9] 占用即冻结机制 - 发生违规资金占用行为时 经董事会审议批准可立即启动"占用即冻结"机制 [10] - 可向人民法院申请对控股股东 实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持公司股份采取查封 扣押 冻结等强制措施 [10] - 关联董事需回避表决 董事会怠于行使职责时 审计委员会有权提请召开临时股东会 [10] 审计与监督要求 - 外部审计机构应对公司存在控股股东 实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明并公告 [11] - 关联交易必须严格按照相关法律 法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定进行决策和实施 [11][12] - 未经董事会或股东会批准且关联董事 关联股东回避表决 公司及控股子公司不得对控股股东 实际控制人及其关联方提供任何形式担保 [12] 责任追究及处罚 - 控股股东 实际控制人及其关联方违反制度占用公司资金造成损失的应当承担赔偿责任 [12] - 董事 高级管理人员协助 纵容侵占公司资产行为的 董事会应视情况轻重给予处分 对负有严重责任的人员启动罢免程序并追究刑事责任 [12] - 被占用资金原则上应当以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 拟用非现金资产清偿的应当履行公司内部审批程序 [13][14]