总则与制度目的 - 为规范公司重大经营及对外投资决策程序 建立系统完善的决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [2] - 制度制定依据包括《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号》等法律法规及《公司章程》 [2] - 公司合并报表内的分子公司对外投资业务由公司集中管理 需报政府部门审批的项目应履行必要报批手续 [3] 决策范围与定义 - 公司重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [5] - 股东会董事会作为对外投资决策机构 在各自权限范围内决策 未经授权其他任何部门和个人无权决定 [5] - 董事会战略委员会负责对重大项目可行性风险回报进行评估监督 发现异常及时向董事会报告 [5] - 总经理为对外投资实施主要责任人 负责项目人财物计划组织监控 并向董事会汇报进展提出调整建议 [5] - 对外投资定义为公司为获取未来收益将货币资金股权及经评估实物无形资产作价出资 包括股权投资证券投资委托理财现金管理及衍生品投资等 [6] - 对外投资不包括购买原材料燃料动力以及出售产品等日常经营相关交易行为 [6] - 涉及募集资金的对外投资需遵守相关监管要求及公司《募集资金管理制度》 [7] - 涉及关联交易的对外投资需遵守《上市规则》及公司《关联交易管理制度》 [8] 审批权限与标准 - 对外投资审批严格按法律法规《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定权限履行程序 [9] - 交易指标计算中涉及数据为负值时取绝对值计算 [10] - 达到规定标准的股权交易需聘请会计师事务所审计 审计截止日距签署日不超过6个月 非股权资产需资产评估 评估基准日距签署日不超过1年 [10] - 交易虽未达标准但上交所认为必要的 公司需提供审计或评估报告 [10] - 对外投资设立公司或其他组织以协议约定全部出资额为标准适用本条 [10] - 达到以下标准之一的对外投资事项应及时披露并由股东会审议：资产总额占最近一期审计总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的最近一年资产净额占市值50%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年审计营业收入50%以上且超过500万元 交易产生利润占最近一年审计净利润50%以上 标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润50%以上且超过500万元 [11] - 达到以下标准之一的对外投资事项应及时披露并由董事会审议：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的最近一年资产净额占市值10%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年审计营业收入10%以上且超过100万元 交易产生利润占最近一年审计净利润10%以上 标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润10%以上且超过100万元 [12] - 除上述须提交股东会或董事会审议外 其余对外投资事项由总经理决定或授权批准 [12] - 连续12个月内发生同类交易按累计计算原则提交董事会或股东会审议 已履行义务的不再纳入累计范围 [13] - 交易标的为股权且达董事会审议标准的 需提供标的最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计意见需标准无保留 经审计财务报告截止日距使用日不超过6个月 评估基准日距使用日不超过1年 [13] - 交易达股东会审议标准且交易对方以非现金资产作价或抵偿债务的 需参照披露涉及资产的审计或评估报告 [14] - 股权交易导致合并报表范围变更的 以标的公司相关财务指标为计算基础 [14] - 未导致合并报表范围变更的 按公司所持权益变动比例计算相关财务指标 [14] - 公司放弃控股子公司股权优先购买权或优先认购权导致子公司不再纳入合并报表的 以放弃金额与主体相关财务指标为计算基础 [14] - 财务资助交易需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过并及时披露 [16] - 单笔财务资助金额超过最近一期审计净资产10% 被资助对象最近一期资产负债率超过70% 最近12个月内财务资助金额累计超过最近一期审计净资产10%的 需提交股东会审议 [16] - 委托理财因频次时效原因难以每次审议披露的 可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算占市值比例 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超投资额度 [18] - 租入或受托管理资产交易以租金或收入为计算基础 租出或委托管理资产交易以总资产额租金收入或管理费为计算基础 [18] 决策程序与管理 - 公司原则上不用自有资金进行证券投资委托理财或衍生品投资 决定开展的需按严格决策程序报告制度监控措施 限定规模 [17] - 委托理财应选择资信财务状况良好无不良诚信记录盈利能力强专业理财机构为受托方 签订书面合同明确金额期限投资品种权利义务等 董事会指派专人跟踪进展安全状况 异常时及时报告采取措施回收资金 [17] - 对重大投资项目可外聘专家或中介进行可行性分析论证 [19] - 实施重大经营投资事项应遵循有利于可持续发展和全体股东利益原则 与实际控制人关联人无同业竞争 保持人员资产财务独立 采购生产销售知识产权等方面独立 [19] 转让与收回 - 出现经营期满 无法偿还债务依法破产 不可抗力无法继续经营 合同规定终止情况 公司认为必要等情形时可收回对外投资 [20] - 发生减资向第三方转让清算 有悖经营方向 连续亏损扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足需补充资金 合同规定转让情况 公司认为必要等情形时可转让对外投资 [20] - 投资转让应严格按《公司法》等法律规定办理 处置行为需符合国家法律法规 [20] - 批准处置程序权限与批准实施权限相同 [20] - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书证明文件 [20] - 相关责任人员负责做好收回转让资产评估工作 防止资产流失 [20] 财务管理与审计 - 财务部对外投资会计核算方法应符合国家会计准则制度规定 进行完整会计记录 [21] - 子公司会计核算财务管理采用会计政策估计变更等应遵循公司会计管理制度 [21] - 可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况真实性合法性 [21] - 所有投资资产应由内部审计或不参与投资业务人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司拥有 盘点记录与账面记录核对确认账实一致 [21] 附则 - 制度所称"以上""以下"包括本数 "超过"不包括本数 [22] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规《公司章程》为准 与国家新颁布法律法规或修改后《公司章程》抵触时按国家规定执行并立即修订报股东会审议 [22] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施 修改亦同 [22] - 制度由董事会负责解释 [22]