核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并确保独立董事在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 特别强调保护中小股东权益和维护公司整体利益 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及其主要股东和实际控制人不存在利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [3] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规和公司章程履行职责 确保独立决策不受主要股东或实际控制人影响 [3] - 独立董事应确保有足够时间和精力有效履职 并保守公司秘密 不得利用内幕信息获取不法利益 [3][8] 独立董事任职条件 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少一名为会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师执业资格 或具有会计审计财务管理专业高级职称副教授职称或博士学位 或具有经济管理高级职称且在会计审计财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] - 独立董事需具备五年以上法律会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验 并持续加强证券法律法规学习 [3] - 独立董事候选人应无不良记录 包括最近三十六个月内未因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 未涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 最近三十六个月内未受上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信等不良记录 [8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 并确保有足够时间和精力有效履职 [8] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 不得与公司或其附属企业存在任职关系或直接间接持有公司已发行股份百分之一以上或是前十名股东中的自然人股东及其配偶父母子女 [4] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其配偶父母子女 [4] - 不得在公司控股股东实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶父母子女 [4] - 不得与公司及其控股股东实际控制人或其附属企业有重大业务往来或在有重大业务往来的单位及其控股股东实际控制人任职 [4] - 不得为公司及其控股股东实际控制人或其附属企业提供财务法律咨询保荐等服务的人员 包括中介机构项目组全体人员各级复核人员报告签字人员合伙人董事高级管理人员及主要负责人 [4] - 最近十二个月内曾具有上述情形的人员也不得担任独立董事 [4] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 [5] 提名选举与更换 - 独立董事候选人可由董事会审计委员会单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出 并经股东会选举决定 [7] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为候选人 [7] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 连续任职满六年的三十六个月内不得被提名为候选人 [10] - 独立董事任职后出现不符合任职资格情形时应立即停止履职并辞职 未按要求辞职的董事会应解除其职务 [10] - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 辞职报告应在下任独立董事填补缺额后生效 [10] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东实际控制人董事高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进提升董事会决策水平 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构对具体事项进行审计咨询或核查 向董事会提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 在股东会召开前公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [11] - 独立董事行使独立聘请中介机构提请召开临时股东会提议召开董事会会议等职权需取得全体独立董事过半数同意 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 [12] 履职保障 - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [17] - 公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [17] - 凡须经董事会决策的事项 公司必须提前通知独立董事并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 [17] - 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [18] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [21] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案股东会审议通过并在年报中披露 [21] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 即独立董事专门会议 每年至少召开一次 [20] - 独立董事专门会议审议事项包括独立聘请中介机构提请召开临时股东会提议召开董事会会议以及应当披露的关联交易等 [20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [20] - 独立董事专门会议表决实行一人一票 经全体独立董事过半数同意方可通过 [24] - 公司应保障独立董事专门会议提供公司运营情况资料 组织或配合开展实地考察 并承担会议所需费用 [23][26] 工作记录与报告 - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 包括获取的资料会议记录与公司及中介机构工作人员的通讯记录等 工作记录及公司提供的资料应至少保存十年 [17][24] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告 包括出席董事会方式次数及投票情况 出席股东会次数 参与专门委员会工作情况 审议重大事项和行使特别职权情况 与审计工作组及会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 在公司现场工作时间内容等 [15] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 包括出席股东会董事会及各专门委员会会议 调查生产经营状况管理制度建设执行情况 与管理层工作讨论 实地调研重大投资项目等 [16]