董事会组成与董事任职资格 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、3名独立董事和1名职工代表董事 [7][16] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事需继续履职 [3] - 董事不得存在无民事行为能力、被判处刑罚未逾5年、破产清算责任未逾3年等八种情形 [3] - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2，职工超300人时需设职工代表董事 [3] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自披露公司秘密等十项具体义务 [4] - 董事需履行勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证披露信息真实准确等六项要求 [5] - 董事辞职需提交书面报告，收到报告之日生效，若导致董事会低于法定人数需继续履职至改选完成 [5][6] - 独立董事辞职导致比例不符时，需在60日内完成补选 [6] 董事会职权与决策权限 - 董事会行使17项职权，包括召集股东会、决定经营计划、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等 [7][8][9][10] - 交易决策权限标准包括：资产总额占最近审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、相关营业收入占比10%以上且超1000万元等 [10] - 关联交易决策权限：与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占资产/市值0.1%以上需董事会审议 [13] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [20] 会议召集与召开程序 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知 [14] - 临时会议可由董事长、1/3以上董事、审计委员会、1/2以上独立董事或代表1/10表决权股东提议召开 [15] - 会议通知需包含日期地点、召开方式、期限、议题等内容，紧急情况下可口头通知但需记录说明 [15][16] - 会议需过半董事出席方可举行，董事可委托其他董事代为出席但需遵循关联回避等四项原则 [18] 表决机制与决议形成 - 表决实行一人一票记名投票或举手表决，决议需经全体董事过半数同意 [20] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [21] - 提案未获通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同提案 [25] - 会议记录需包含日期地点、出席人员、议程、发言要点、表决结果等七项内容 [25] 会议档案与保密义务 - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权书、录音、表决票、记录等，由董事会秘书保存10年 [28] - 董事需对公司商业秘密保密，包括专有技术、客户名单、产销策略等 [28] - 本规则自股东会批准生效，与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [28]