股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东合法权益 明确股东会职责权限 提高议事效率 保证依法行使职权而制定本规则 [1][2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《股东会规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [2][3] - 规则对公司 全体股东 股东委托代理人 董事 高管人员 股东会工作人员及列席人员具有约束力 [4] 股东会职权范围 - 股东会是公司权力机构 依法行使选举董事 决定董事报酬 审议董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案等职权 [6] - 有权对公司增加或减少注册资本 发行债券 合并 分立 解散 清算 变更公司形式 修改公司章程等作出决议 [6] - 审议批准变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划及回购方案等事项 [6] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权在下一年度股东会召开日失效 [6] 股东会审议事项标准 - 公司提供担保时 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后任何担保等情形须经股东会审议 [8] - 交易事项（除担保外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或成交金额占公司市值50%以上等标准需提交股东会审议 [7] - 购买或出售资产交易连续12个月内累计超过最近一期经审计总资产30%的 除审计或评估外 还须经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [8] 股东会召集与通知 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [8] - 董事人数不足法定最低人数或公司章程所定人数三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形时应在2个月内召开临时股东会 [8] - 年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日等 [15] 股东会提案与表决 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [12][14] - 股东会审议关联交易时关联股东不参与表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 由非关联股东所持表决权二分之一以上通过 [21] - 选举董事时实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中使用表决权 [21] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [23] 股东会记录与执行 - 股东会会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 保存期限不少于10年 [29] - 股东会决议由董事会负责执行 或交由总经理组织落实 决议执行情况由总经理向董事会报告 董事会向下次股东会报告 [25][29] - 股东会决议内容违反法律法规的无效 召集程序或表决方式违反法律法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [25]