公司基本情况 - 公司名称为美埃（中国）环境科技股份有限公司 英文名称为MayAir Technology (China) Co Ltd [3] - 公司注册地址位于南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号 邮政编码为211111 [3] - 公司注册资本为13440万元人民币 于2020年3月20日前缴纳到位 [3] - 公司系由美埃（中国）环境净化有限公司整体变更而成的股份有限公司 在南京市市场监督管理局登记注册 [3] - 公司于2022年10月18日经中国证监会核准 首次公开发行3360万股普通股 于2022年11月18日在上海证券交易所科创板上市 [2][3] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 其产生或变更需经董事会全体董事过半数决议通过 [3] - 公司设董事会 由7名董事组成 其中设董事长1人 独立董事3名 职工代表董事1名 [53] - 股东会为公司最高权力机构 董事会对其负责 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [51][53][57] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书及财务负责人 [6] 股份结构及管理 - 公司股份总数为13440万股 均为普通股 股票以人民币标明面值 [5][7] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司发起人包括MAYAIR INTERNATIONAL SDN BHD等17家机构及个人 设立时注册资本10080万股已全部缴足 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [11] 经营范围 - 公司经营宗旨为推动净化产业发展 提升全球空气品质 [5] - 经营范围包括环境保护专用设备制造销售 气体液体分离设备制造销售 医疗器械经营生产 消毒器械生产 检验检测服务等 [5] - 具体分为许可项目和一般项目 涵盖环境监测仪器制造 电子专用设备 家用电器制造及大气污染防治服务等领域 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权及剩余财产分配权等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规 依约缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅公司会计账簿和凭证 [12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对全资子公司董事监事高管提起诉讼 [14] 股东会及议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [27] - 单独或合计持有10%以上股份股东 审计委员会或全体独立董事过半数同意时可提议召开临时股东会 [27][26] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [37] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需对中小投资者表决单独计票 [39] 董事会及议事规则 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置等职权 [53] - 董事会每年至少召开两次定期会议 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [59] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 挪用资金 利用职权收受贿赂或谋取商业机会 [48] - 董事辞职需提交书面报告 如导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职至新董事就任 [50] 关联交易及担保管理 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [22] - 单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后任何担保需经股东会审议 [21][24] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 达到特定金额标准需披露或提交股东会 [58] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期审计总资产或市值1%以上需提供评估报告并经董事会审议后提交股东会 [58] 股份回购及转让 - 公司可在减少注册资本 与持有本公司股份公司合并 实施员工持股计划等情形下回购股份 [10] - 回购股份可通过集中交易方式进行 因特定情形回购的股份需在6个月或3年内转让或注销 [9] - 公司公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 董事高管任职期间每年转让不得超过持有股份总数25% [11] - 公司持股5%以上股东 董事高管将其持有股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有 [11]