董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月3日以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第十四次会议 地点为公司西厂区行政楼二楼会议室 [2] - 会议通知已于2025年9月1日通过电话方式发出 应参会董事9名 实际参会董事9名 由董事长孙秋新主持 [2] - 会议召集与召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定 会议决议合法有效 [2] 可转换公司债券发行方案 - 发行证券种类为可转换为公司A股普通股股票的可转债 [3] - 发行数量不超过800万张 具体发行数量由股东会授权董事会确定 [3] - 每张面值为人民币100元 按面值发行 [3] - 债券存续期限为自发行之日起6年 [4] - 票面利率由股东会授权董事会在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定 [4] - 转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 [5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [6] - 转股价格向下修正条款规定 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出转股价格向下修正方案 [8] - 转股数量计算方式为Q=V?P 并以去尾法取一股的整数倍 [9] 赎回与回售条款 - 到期赎回条款规定 在可转债期满后五个交易日内 公司按债券面值的108%价格赎回全部未转股可转债 [10] - 有条件赎回条款规定 转股期内公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%时 或未转股余额不足3000万元时 公司有权赎回 [10] - 有条件回售条款规定 在可转债最后两个计息年度 公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70%时 持有人有权按面值加当期应计利息价格回售 [11] - 附加回售条款规定 若募集资金投资项目实施情况与承诺出现重大变化被视作改变募集资金用途时 持有人有权按面值加当期应计利息价格回售 [11] 募集资金用途 - 本次发行拟募集资金总额不超过人民币80000万元 [16] - 募集资金投资项目总投资额285489.86万元 募集资金投资金额80000万元 [17] - 全资子公司江苏常青树新材料科技（泰州）有限公司为项目实施主体 公司通过对全资子公司增资方式提供资金 [17] - 若募集资金净额少于项目投资金额 资金不足部分由公司自筹解决 [17] 发行相关安排 - 发行方式由股东会授权董事会与保荐人协商确定 [12] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金等 [12] - 可向原股东优先配售 原股东有权放弃配售权 [12] - 本次发行的可转债不提供担保 [16] - 资信评级机构将为本次发行出具资信评级报告 [16] 治理与授权事项 - 所有议案表决结果均为9票同意 0票弃权 0票反对 [3][4][5][6][8][9][10][11][12][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] - 独立董事对相关事项发表独立意见 审计委员会和战略委员会已审议通过相关议案 [3][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议 为特别决议议案 需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] - 股东会授权董事会全权处理发行相关事宜 包括调整发行条款 签署协议 聘请中介机构 调整募集资金使用等 [25][26] - 授权有效期除部分事项为可转债存续期外 其余为12个月 自股东会审议通过之日起计算 [26] 其他相关事项 - 公司编制了向不特定对象发行可转换公司债券预案 论证分析报告 可行性分析报告等相关文件 [18][19][20] - 公司就本次发行对即期回报摊薄影响进行分析并提出填补措施 相关主体作出承诺 [23] - 公司编制可转换公司债券持有人会议规则 [24] - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [27] - 公司将以自有资金补足前次募投项目涉及的临时借用备品备件金额 [28]