文章核心观点 - 江苏常青树新材料科技股份有限公司制定可转换公司债券持有人会议规则 旨在规范债券持有人会议的组织和行为 界定会议职权和义务 保障债券持有人合法权益 [1] - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 适用于公司向不特定对象发行的可转换公司债券 [1] - 债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等约束力 投资者认购、持有或受让本次可转债均视为同意本规则所有规定并接受约束 [2][4] 债券持有人的权利与义务 - 债券持有人权利包括：按持有债券数额享有约定利息 参与债券持有人会议并行使表决权 将可转债转为公司股份 行使回售权 转让、赠与或质押所持可转债 获得有关信息 要求公司偿付可转债本息 以及作为公司债权人的其他权利 [2] - 债券持有人义务包括：遵守发行可转债条款规定 缴纳认购资金 遵守债券持有人会议有效决议 除法律规定及募集说明书约定外不得要求公司提前偿付本息 以及承担其他法定义务 [3] 债券持有人会议的权限范围 - 会议权限包括：审议公司变更募集说明书约定方案 公司未能按期支付本息时的解决方案 公司减资、合并、分立、停产停业、托管、解散、申请破产等情形下的权利行使方案 担保人或担保物发生重大不利变化时的方案 对债券持有人权益有重大影响事项的方案 变更或解聘债券受托管理人 修改本规则 以及其他法定情形 [3] - 除约定权限范围外 受托管理人为维护债券持有人利益按受托管理协议履行职责无需会议另行授权 [3] 债券持有人会议的召集 - 会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集 需在提出或收到召开提议之日起30日内召开 会议通知提前15日公告 紧急情况下最晚于现场会议召开前第3个交易日或非现场会议召开前第2个交易日披露通知 [4] - 当出现公司拟变更募集说明书约定、修改会议规则、不能按期支付本息、变更受托管理人、公司减资或合并等偿债能力重大不利变化、公司分立或破产、管理层不能正常履行职责、公司提出债务重组方案、变更募集资金用途、保证人或担保物重大不利变化、持有10%以上债券持有人书面提议等情形时 应当召集会议 [4][5] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人可书面提议召开会议 公司董事会或受托管理人需在5个交易日内书面回复是否召集 [6] - 若董事会或受托管理人未履行职责 持有10%以上债券持有人有权以公告方式发出会议通知 [6] 会议议案与出席人员 - 提交会议审议的议案由召集人起草 内容需符合法律法规且在会议权限范围内 有明确议题和具体决议事项 [9] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人或其他法定机构人士有权提出临时议案 需在会议召开前10日提交召集人 召集人应在5日内发出补充通知并公告 [10] - 债券持有人可亲自出席或委托代理人出席会议并表决 差旅食宿费用自行承担 [10] - 出席会议需出示身份证明及持有未偿还债券的证券账户卡或其他证明文件 委托代理人需出示授权委托书及被代理人证明文件 [11][12] 会议召开与表决 - 会议可采取现场、网络或通讯等方式召开 [13] - 会议主持人由债券受托管理人或公司董事会指定 若未能履行职责则由出席会议债券持有人以过半数表决权选举产生 或由持有最多表决权的债券持有人担任 [14] - 会议表决采取记名方式 每张面值100元债券拥有一票表决权 表决只能选择同意、反对或弃权 未填、错填或字迹无法辨认的票计为废票 未投票视为放弃表决权 [16][17] - 持有公司5%以上股份的股东及其关联方、发行人及担保人关联方可发表意见但无表决权 其代表债券张数不计入表决权总数 [17] 会议决议与记录 - 会议决议须经出席并有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额过半数同意方为有效 [20] - 决议自表决通过之日起生效 需经有权机构批准的批准后生效 对全体债券持有人具有法律约束力 [20] - 决议公告需在作出后二个交易日内于监管部门指定媒体发布 内容包含会议日期、地点、方式、召集人、主持人、出席人数及所代表表决权比例、表决结果和决议内容 [21] - 会议记录需记载召开时间、地点、议程、主持人、出席人员、律师、计票人、监票人、清点人姓名、出席债券持有人及代理人所代表表决权比例、发言要点、表决结果、质询意见及答复等内容 由主持人、召集人、记录员、计票人、监票人签名 保管期限十年 [22] 附则 - 本规则不得变更法律、行政法规和规范性文件的明确规定 公告方式为上海证券交易所网站及/或发行人指定的其他法定信息披露媒体 [23] - 规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效 [24]