核心观点 - 山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产采用资产基础法评估 标的资产股东全部权益评估值为635.18亿元 较账面价值增值207.78亿元 增值率为48.62% 评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形资产 [1] - 本次交易市盈率为3.49倍 低于同行业上市公司平均值10.61倍和可比交易平均值18.35倍 市净率为1.49倍 与同行业可比公司平均值1.52倍和可比交易平均值1.43倍基本相当 交易未设置业绩补偿和减值补偿承诺 [1] 资产评估概况 - 标的资产共有43家下属单位 包括39家全资、2家控股和2家参股公司 对于全资及持股50%以上的控股子公司 按评估基准日净资产评估值乘持股比例确定长期股权投资评估值 对于参股公司 按评估基准日会计报表列示净资产乘持股比例确定长期股权投资评估值 [1] - 资产基础法下评估增值主要来自从事电解铝、氧化铝、铝深加工的子公司持有的经营性资产 而从事贸易或尚未投入建设的子公司增值较少 不考虑成本法核算导致的长期股权投资评估增值 标的公司下属企业评估增值额为204.62亿元 [4][10][11] - 评估增值主要由10家核心子公司贡献 合计增值185.36亿元 占总增值207.78亿元的89.21% 增值原因包括固定资产经济寿命大于会计折旧年限、土地使用权价值上升、在产品评估考虑部分利润以及在建工程考虑资金成本 [13] 主要资产评估细节 - 存货评估增值80,004.86万元 增值率2.30% 其中在产品增值75,293.89万元 增值率6.81% 因评估在账面成本基础上考虑一定利润率 原材料增值2,304.91万元 增值率0.17% 因评估基准日市场价格上涨 [14][31][32] - 房屋建筑物及在建工程评估增值671,028.57万元 增值率26.16% 因建设期至评估基准日期间人工材料价格上涨导致重置价增值 且经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值增值 [14][18] - 机器设备评估净值增值867,590.14万元 增值率59.23% 尽管评估原值减值9.05% 但因经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值显著增值 [14][28] - 土地使用权评估增值362,771.85万元 增值率65.83% 因企业部分土地取得时间较早（自2006年以来陆续取得） 随区域经济发展和基础设施改善带动地价上升 [14][30] 评估参数与方法 - 存货评估中 材料采购、周转材料以账面值确定评估值 原材料按评估基准日有效公开市场价格确定 产成品和发出商品以不含税销售价格减去销售费用、税金和产品风险后确定 在产品在账面成本基础上考虑成本净利率确认评估值 [15][32][33] - 房屋建筑物采用重置成本法评估 重置全价包含建安工程造价、前期费用、资金成本并扣除可抵扣增值税 成新率根据尚可使用年限和已使用年限计算 对于闲置资产按处置价值计算 即将关停资产综合考虑剩余使用价值和处置价值 [16][17][18] - 设备类资产区分国产和进口设备 重置全价包含购置价、运杂费、安装调试费、前期费用、资金成本并扣除可抵扣增值税 成新率按尚可使用年限法确定 对于闲置、报废及产能退出设备分别采用二手设备评估、报废拆除评估及续用价值加处置价值评估 [19][20][25] - 土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法和成本逼近法评估 主要因土地取得时间较早且区域经济快速发展导致评估增值 [30] 财务数据与比较 - 标的公司2024年度合并口径成本净利率为18.29% 在产品评估增值率6.81% 占成本净利率的37%左右 处于合理范围 [36] - 标的公司2024年度毛利率为19.56% 其中电解铝毛利率17.75% 氧化铝毛利率27.22% 深加工产品毛利率16.12% 存货整体增值率2.30%远低于毛利率水平 [32] - 存货跌价准备计提充分 2024年末存货跌价准备率为0.42% 其中原材料跌价准备率0.24% 在产品跌价准备率0.92% 库存商品跌价准备率0.01% [32]