投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司投资行为 降低投资风险 提高投资收益 维护公司 股东和债权人合法权益 [1] - 控股子公司对外投资视同公司行为 适用本制度 [1] - 对外投资定义为以货币资金或非货币财产出资的长期股权投资 不包括委托理财和证券投资 收购 置换 出售等导致投资资产增减的行为同样适用 [1] - 不包含购买原材料 燃料 动力及出售产品等日常经营资产处置行为 [2] - 重大技术改造 基本建设 土地和固定资产投资事项参照适用本制度 [2] - 投资需遵循国家法律法规 产业政策 符合公司发展战略 以经济效益为中心 合理配置资源 各部门分工合作 并维护公司和股东权益 [2] 投资决策及程序 - 股东会 董事会和总裁为投资决策机构 各自在权限范围内行使决策权 [2] - 董事会需确定投资权限并建立审查决策程序 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [2] - 达到深圳证券交易所股票上市规则标准的交易需及时披露 [2] - 需提交股东会审批的条件包括：交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占最近会计年度营收50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占最近会计年度净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3][4] - 需提交董事会审批的条件为上述指标比例降至10%以上 绝对金额门槛降至资产净额和成交金额超1000万元 净利润和利润超100万元 [4] - 未达董事会和股东会标准的投资由总裁审批 [5] - 关联投资还需遵守关联交易管理制度 [5] 投资实施与管理 - 总裁为投资实施主要负责人 负责项目具体实施并向董事会汇报进展 [5] - 投资管理部负责编制投资计划 管理监督项目预选 策划 论证和实施 跟踪分析运行情况 参与清算交接 并向总裁和董事会汇报工作 [5] - 财务部协助投资工作 负责效益评估 资金筹措和出资手续 [5] - 审计部负责合规性审核 可委托中介机构进行尽职调查 [6] - 证券部负责协议 合同及重要信息的披露 [6] - 投资程序包括：调研并形成可行性报告草案 投资管理部初审 编制正式可行性报告 按权限报批 批准后签订协议和合同 [6] - 投资管理部对项目实施全过程监控 [6] - 总裁监督项目进度 资金使用 收益等情况 分析偏差并提出整改措施 定期向董事会报告 [7] - 出现新情况如投资收回或转让 需及时汇报并报有权部门审批 [7] - 审计部负责核查审计和监督资产交接 [7] 投资收回及转让 - 投资收回条件包括：项目经营期满 经营不善破产 发生不可抗力 合同规定终止情形 或公司认为有必要收回的其他情形 [7] - 投资转让条件包括：投资与经营方向背离 连续亏损且扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足需补充资金 或公司认为必要的其他情形 [7] 附则 - "最近一期经审计"指至今不超过12个月的最近一次审计 [8] - 制度未尽事宜按法律法规 规范性文件和公司章程执行 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改时相同 解释权归董事会 [9]