公司基本信息 - 公司注册名称为兰州黄河企业股份有限公司 英文名称为LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO LTD [4] - 公司住所位于中国甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号 邮政编码730050 [6] - 公司系依照《股份有限公司规范意见》设立 经甘肃省经济体制改革委员会体改委发〔1993〕77号文件批准以定向募集方式设立 [2] - 公司于1999年经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股4500万股 于1999年6月23日在深圳证券交易所上市 [2] 股本结构 - 公司注册资本为人民币185766000元 已发行股份数为185766000股 全部为普通股 [6][20] - 公司发起人为兰州黄河企业集团公司 中国石化第五建设公司 杨纪强 白咸忠 杨世江 于1999年认购股份数共4320万股 [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [20] 经营范围 - 许可项目包括酒制品生产 酒类经营 饮料生产 食品生产 食品销售 食品互联网销售 餐饮服务 牲畜饲养 [15] - 一般项目包括谷物种植 谷物销售 餐饮管理 农产品生产销售加工运输贮藏 金属包装容器制造 再生资源回收 以自有资金从事投资活动 技术服务 租赁服务 非居住房地产租赁 货物进出口 食品进出口等 [15] 公司治理结构 - 总裁为公司的法定代表人 其以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受 [6] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限对公司承担责任 [6] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 财务负责人和董事会秘书 [13] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅公司章程 参加剩余财产分配等 [35] - 股东义务包括遵守法律法规章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等 [40] - 持有5%以上股份股东质押股份时需当日向公司书面报告 [41] 股东会机制 - 股东会为公司权力机构 职权包括选举董事 审议利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立 修改章程等 [46] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [48] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会 [49][54] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1人 可设副董事长 [45][46] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 [100] - 独立董事需保持独立性 不得存在公司任职 持股1%以上 前十大股东关联等情形 [128] 董事会职能 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任解聘高级管理人员等 [47][110] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 会议需过半数董事出席方可举行 [116][120] - 董事会设置审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [134][138] 交易审批权限 - 交易达到最近一期经审计总资产50%以上 或净资产50%且绝对金额超5000万元等标准时须经股东会审议 [20] - 交易达到最近一期经审计总资产10%以上 或净资产10%且绝对金额超1000万元等标准时须经董事会审议 [48] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50% 或总资产30% 或单笔担保额超净资产10%等情形须经股东会审议 [47] 股份管理规范 - 公司不得收购本公司股份 但为减少注册资本 员工持股计划 股权激励等情形除外 [25] - 公司董事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% 上市交易起1年内不得转让 [30] - 持有5%以上股份股东董事高级管理人员买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 收益归公司所有 [31]