董事会职责 - 董事会对股东会负责 执行股东会决议并报告工作[2] - 制定公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案[1] - 拟定公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案[1] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项[1] - 决定公司内部管理机构设置[1] - 决定聘任或解聘公司总裁 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[1] - 制订公司基本管理制度和公司章程修改方案[1] - 管理公司信息披露事项[1] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所[1] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[2][3] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[3] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[3] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[3] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议[3] 担保与关联交易审批 - 公司及控股子公司对外提供担保均由董事会批准 需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事审议同意[4] - 与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准[4] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易由董事会审议批准[4] - 每会计年度累计对外捐赠总额在人民币500万元以上由董事会审议通过 超过1000万元需报股东会审议批准[4] 董事会组成 - 董事会由九名董事组成 其中独立董事三名 设董事长一人 可设副董事长[5] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[5] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] - 董事会设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会[6] - 审计委员会成员为3名 独立董事占2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[6] 董事义务与责任 - 董事应当对公司负有勤勉义务和忠实义务[7][8][9] - 董事应保证足够时间和精力履行职责 以认真负责态度出席董事会[7] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席视为不能履行职责[11] - 董事违反忠实义务所得收入应当归公司所有 给公司造成损失应当承担赔偿责任[9] - 公司经股东会批准后可为董事购买董事责任保险[10] 董事会会议程序 - 董事会每年至少召开两次会议 于会议召开十日前书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议或总裁提议时应召集临时董事会会议[12] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议必须经全体董事过半数表决通过[13] - 董事会临时会议在保障董事充分表达意见前提下可以传签方式进行表决[13] - 董事会决议应在会议结束后两个工作日内报送证券交易所备案并在指定媒体公告[17] 关联交易回避 - 董事有关联关系时应向董事会披露其关联关系的性质和程度[14][15] - 关联董事在表决关联交易时应当回避不得参与表决[15] - 公司有权撤销未按规定披露的关联交易 但在对方是善意第三人情况下除外[15] 独立董事特别规定 - 独立董事对公司和全体股东负有诚信与勤勉义务[10] - 独立董事发表意见属于需要披露事项时公司应当予以公告[17] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票时应说明具体理由及依据[17] - 上市公司在披露董事会决议时应同时披露独立董事的异议意见[17] 会议记录与档案管理 - 董事会应当对会议所议事项做成会议记录 出席董事和记录人应当在记录上签名[18] - 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 保存期限为10年[18] - 会议记录包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果等内容[18] 决议执行与监督 - 董事会有权就决议实施情况进行跟踪检查[18] - 董事长可要求和督促执行部门纠正违反决议的事项[18] - 董事会可委托董事会秘书协助行使职权 督促检查董事会决议实施情况[19] - 董事会秘书发现董事会决议违反法律法规时应提出异议并向监管机构报告[19]