交易方案概述 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 本次交易不构成重大资产重组[1] - 交易标的资产评估基准日为2025年2月28日 标的资产评估值为11,536.57万元 考虑评估基准日后实缴出资3,609.72万元 最终交易作价确定为15,146.29万元[3][4] - 公司拟向中技进出口发行13,535,558股A股普通股 发行价格为11.19元/股 收购标的资产[4][6] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为人民币A股普通股 每股面值1.00元 上市地点为深交所[4] - 发行价格确定为11.19元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价13.99元/股的80%[5] - 交易对方通过本次交易获得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 若股价表现触发特定条件 锁定期自动延长至少6个月[7] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过15,140.00万元 且不超过本次交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[19] - 募集资金将用于通用技术东莞基站节电服务二期项目和补充流动资金 项目总投资额18,840.00万元[21][22] - 配套融资发行对象为不超过35名特定投资者 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[17][18] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺期为交易完成当年起连续三个会计年度 若2025年完成 则承诺2025-2027年度净利润[12] - 业绩承诺资产2025年承诺净利润不低于1,015.66万元[13] - 业绩补偿总额不超过交易对价15,146.29万元 优先以股份补偿 不足部分以现金补偿[15][16] 交易审批与时间安排 - 本次交易已获得董事会审议通过 尚需提交股东大会审议[2][23] - 交易方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效 若取得证监会注册批复则自动延长至交易完成日[22] - 公司定于2025年9月19日召开临时股东大会审议本次交易事项[45] 中介机构安排 - 聘请中国银河证券作为独立财务顾问 北京市竞天公诚律师事务所作为法律顾问[35][36] - 立信会计师事务所担任审计机构 中审众环会计师事务所担任备考审阅机构[36] - 中联资产评估集团担任评估机构 北京汉鼎科创出具募投项目可行性研究报告[36] 交易影响分析 - 本次交易完成后 中技江苏将成为公司全资子公司[2] - 根据备考审阅报告 交易后公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将得到改善 不存在每股收益摊薄情况[37][38] - 交易前12个月内公司未发生需要纳入累计计算范围的购买、出售资产行为[33]