董事会决议公告 - 第七届董事会第二十四次会议于2025年9月2日召开 全体9名董事出席 其中5名以通讯方式参会 [2] - 会议审议通过三项议案 包括放弃优先购买权暨关联交易 签署租赁协议暨关联交易 以及召开2025年第二次临时股东大会 [3][6][8] - 前两项议案涉及关联交易 关联董事许水均 张勇 陈尧华均回避表决 均以6票同意通过 [3][6] 放弃优先购买权暨关联交易 - 公司放弃对合资公司华英新塘49%股权的优先购买权 该股权对应注册资本12,250万元 由新美羽绒转让至新昇羽绒 [10] - 交易双方新美羽绒和新昇羽绒均为实际控制人许水均及其家庭成员控制的企业 构成关联交易 [11] - 交易完成后公司对华英新塘持股比例保持51%不变 合并报表范围未发生改变 [10][18] 华英新塘财务及股权结构 - 华英新塘2021年经审计总资产11.52亿元 净资产4.06亿元 营业收入17.03亿元 净利润3,238.64万元 [18] - 股权转让前公司持股51% 新美羽绒持股49% 转让后公司持股51% 新昇羽绒持股49% [18] - 交易定价依据原始出资额12,250万元 经各方协商确定 [18] 租赁协议暨关联交易 - 全资子公司华英（杭州）食品科技拟向关联方东合商贸租赁850平方米办公场所 三年总租金232.69万元 [25] - 东合商贸由实际控制人许水均女儿许玲芳控制 2025年6月末总资产631.81万元 净资产970.58万元 上半年亏损104.63万元 [28][29] - 租金定价为每平方米每日2.5元 年租金77.56万元 参照同地区市场价格确定 [32][34] 累计关联交易情况 - 2025年1月至7月末 公司与实际控制人关联方累计发生关联交易2,090.39万元 [19][35] - 公司向实际控制人方面申请1.5亿元借款额度 当前借款本息余额4,102.91万元 [19][35] - 控股子公司接受关联方新昇羽绒财务资助余额196万元 [19][35] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月19日召开 将审议放弃优先购买权 租赁协议及担保议案 [8][38][44] - 股权登记日为9月16日 采用现场与网络投票相结合方式 [38][39][40] - 涉及关联交易的议案 关联股东将回避表决 [45] 独立董事意见 - 独立董事专门会议审议通过两项关联交易议案 认为交易定价公允 不会损害公司及股东利益 [20][36][56][57] - 放弃优先购买权不会改变公司持股比例 租赁协议属于正常商业行为 [20][36] - 同意将议案提交董事会审议 并要求关联董事回避表决 [20][36]