公司基本信息 - 公司于2011年11月3日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股17,000,000股并于2011年11月23日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 公司注册名称为杭州海联讯科技股份有限公司英文名称为Hangzhou Hirisun Technology Incorporated注册地址位于浙江省杭州市临平区兴国路509号2幢1303室邮政编码311100 [3] - 公司注册资本为人民币34,170万元公司为永久存续的股份有限公司总经理为法定代表人 [3] 公司章程与治理结构 - 公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为及各方权利义务关系的法律约束性文件对公司股东董事监事高级管理人员具有法律效力 [5] - 公司设立党组织根据党章规定开展党的活动并为党组织活动提供必要条件 [5] - 公司经营宗旨以经济效益为中心以科技进步为动力以现代管理为依托推动发展并为全体股东提供投资回报 [5] 经营范围与业务 - 公司经营范围涵盖许可项目包括第一类增值电信业务第二类增值电信业务基础电信业务需经批准后方可开展 [6] - 一般项目包括信息系统集成服务信息技术咨询服务软件开发软件销售网络与信息安全软件开发技术服务技术开发技术咨询技术交流技术转让技术推广计算机软硬件及外围设备制造通信设备制造销售光通信设备销售智能输配电及控制设备销售数字视频监控系统销售信息安全设备制造销售安防设备销售安全技术防范系统设计施工服务网络设备制造销售通讯设备销售移动通信设备销售卫星移动通信终端销售移动终端设备销售电子产品销售电力电子元器件制造销售电子元器件零售光伏设备及元器件销售仪器仪表销售充电桩销售物联网技术研发物联网设备制造销售数据处理服务互联网数据服务工业互联网数据服务云计算装备技术服务5G通信技术服务工业机器人销售人工智能应用软件开发人工智能硬件销售人工智能行业应用系统集成服务人工智能通用应用系统住房租赁会议及展览服务 [6] 股份结构与管理 - 公司股份总数为34,170万股全部为人民币普通股股份发行实行公开公平公正原则同次发行同种类股票每股发行条件和价格相同 [7][8] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管公司或子公司不以赠与垫资担保补偿或贷款等形式对购买或拟购买股份者提供资助 [8] - 公司减少注册资本需按公司法及章程规定程序办理公司不得收购本公司股份但除外情形包括减少注册资本股东对合并分立决议持异议要求收购股份将股份用于转换可转换债券及为维护公司价值及股东权益所必需 [10] - 公司收购股份后根据不同情形需在10日内注销6个月内转让或注销或3年内转让或注销且公司持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% [11] - 公司股份可依法转让但发起人持有股份自公司成立之日起1年内不得转让公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让董事监事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数25%自上市交易之日起1年内不得转让离职后半年内不得转让 [13] - 持有公司5%以上股东董事监事高级管理人员将其持有股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有董事会将收回收益 [14] 股东权利与义务 - 股东享有权利包括获得股利和其他利益分配请求召集主持参加股东大会行使表决权监督公司经营提出建议或质询转让赠与或质押所持股份查阅公司章程股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告公司终止或清算时按所持股份份额参加剩余财产分配对合并分立决议持异议要求公司收购其股份 [16][17] - 股东承担义务包括遵守法律法规和章程依认购股份和入股方式缴纳股金除法律法规规定情形外不得退股不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益 [18] - 持有公司5%以上有表决权股份股东将其持有股份进行质押应当自事实发生当日向公司作出书面报告控股股东实际控制人不得利用关联关系损害公司利益违反规定造成损失应承担赔偿责任控股股东应严格依法行使出资人权利不得利用利润分配资产重组对外投资资金占用借款担保等方式损害公司和社会公众股股东合法权益不得利用控制地位损害利益 [19][20] 股东大会职权与运作 - 股东大会职权包括决定公司经营方针和投资计划选举和更换非职工代表董事监事决定有关董事监事报酬事项审议批准董事会报告监事会报告年度财务预算方案决算方案利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议修改章程对公司聘用解聘会计师事务所作出决议审议批准担保事项审议一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项审议批准变更募集资金用途事项审议股权激励计划和员工持股计划审议与关联人发生交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易 [21] - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后6个月内举行临时股东大会召开情形包括董事人数不足公司法规定人数或章程所定人数2/3时公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时董事会认为必要时监事会提议召开时 [24] - 股东大会召开地点为公司住所地或通知确定其他地点公司提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利股东通过现场或网络方式参加视为出席 [25] - 股东大会通知包括会议时间地点和会议期限提交会议审议事项和提案以明显文字说明全体股东均有权出席股东大会并可书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司股东有权出席股东大会股东的股权登记日会务常设联系人姓名电话号码网络或其他方式表决时间和表决程序 [31] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议普通决议由出席股东大会股东所持表决权过半数通过特别决议由出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过特别决议事项包括公司增加或减少注册资本公司分立分拆合并解散和清算章程修改公司在一年内购买出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%股权激励计划 [36][38][40] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成其中独立董事3名独立董事比例不得低于三分之一至少包括一名会计专业人士董事会设董事长1人 [51] - 董事会职权包括召集股东大会并向股东大会报告工作执行股东大会决议决定公司经营计划和投资方案制订公司年度财务预算方案决算方案利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案拟订公司重大收购收购本公司股票或合并分立解散及变更公司形式方案在股东大会授权范围内决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易对外捐赠等事项决定公司内部管理机构设置决定聘任或解聘公司总经理董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项及奖惩事项根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项制订公司基本管理制度制订章程修改方案管理公司信息披露事项向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所听取公司总经理工作汇报并检查总经理工作 [52][53] - 董事会设立审计委员会并根据需要设立战略提名薪酬与考核等相关专门委员会专门委员会对董事会负责依照章程和董事会授权履行职责提案应提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员董事且召集人为独立董事中会计专业人士 [53] 高级管理人员 - 公司设总经理1名由董事会聘任或解聘公司根据业务发展需要设副总经理2名公司总经理副总经理财务负责人和董事会秘书为高级管理人员 [58] - 总经理职权包括主持公司生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作组织实施公司年度经营计划和投资方案拟订公司内部管理机构设置方案拟订公司基本管理制度制定公司具体规章提请董事会聘任或解聘公司副总经理财务负责人决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外负责管理人员 [58] 监事会组成与职责 - 公司设监事会监事会由3名监事组成其中股东代表监事由股东大会选举产生职工代表由公司职工通过职工代表大会职工大会或其他形式民主选举产生监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 [64] - 监事会职权包括对董事会编制公司定期报告进行审核并提出书面审核意见检查公司财务对董事高级管理人员执行公司职务行为进行监督对违反法律法规章程或股东大会决议董事高级管理人员提出罢免建议当董事高级管理人员行为损害公司利益时要求予以纠正提议召开临时股东大会会议在董事会不履行公司法规定召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会向股东大会提出提案依照公司法第一百五十一条规定对董事高级管理人员提起诉讼发现公司经营情况异常可进行调查必要时可聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助工作费用由公司承担 [64][65] 财务会计与利润分配 - 公司依照法律法规和国家有关部门规定制定公司财务会计制度 [68] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告 [68] - 公司分配当年税后利润时应当提取利润10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上可以不再提取公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有股份比例分配但章程规定不按持股比例分配除外公司持有本公司股份不参与分配利润 [68][69] - 公司公积金用于弥补公司亏损扩大公司生产经营或转为增加公司资本但资本公积金不用于弥补亏损法定公积金转为资本时所留存该项公积金将不少于转增前公司注册资本25% [69]