核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保公允性并维护公司及股东权益 该办法涵盖关联人认定、交易定价、决策程序及披露要求等核心内容 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等19类事项 [2] - 关联人包括关联法人及其他组织 如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [3][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [6] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [7] 关联交易定价原则 - 公司需审慎评估交易必要性及合理性 并根据充分定价依据确定价格 [9] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [10] - 交易价款按合同约定价格和实际数量计算 并按约定方式支付 [11] 关联交易决策程序 - 重大关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 表决权不计入有效总数 [14] - 与关联自然人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 所有关联自然人交易均需董事会审议 [15][16] - 与关联法人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [17] - 交易标的为股权时需披露经审计的财务报告 审计截止日距股东会不得超过6个月 [18] 关联交易披露要求 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算 [20] - 委托理财可对投资范围及额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [21] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [22] - 与财务公司发生存款、贷款等金融业务需以存款本金及利息或贷款利息中孰高为标准适用关联交易规定 [24] - 日常关联交易需按类别预计金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [28] 豁免审议及披露情形 - 公司单方面获利益且不支付对价、关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可免于审议和披露 [35] 关联交易协议及风险控制 - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [36] - 公司需有效控制关联人占用或转移公司资金、资产等资源 包括有偿或无偿拆借资金、提供委托贷款等 [37]