董事会职权范围 - 制定公司战略和发展规划 [3] - 审议批准年度财务预算方案和决算方案 [3] - 审批单笔金额达最近一期经审计净资产10%及以上的贷款 若单笔未达10%但年度累计达净资产25%至40%也需董事会审批 [3] - 批准除股东会审议外的对外担保行为 [3] - 指导内部审计工作并批准年度审计计划 [3] 董事长特别职权 - 召集董事长专题会并必要时列席总裁办公会议 [5] - 每年至少主持一次董事会与经理层共同参与的战略评估会 [5] - 确定年度董事会会议计划及议题 对议案进行初步审核 [5] - 组织制订利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立等重大方案 [5] - 签署高级管理人员聘任解聘文件及经营业绩责任书 [5] - 作为内部审计第一责任人 审核重要审计报告 [5] - 决定未达披露条件的重大交易及关联交易 [5] 会议组织与决策机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [9] - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需说明原因 [8][9] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需明确表决意向 [10] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [10] - 表决采用记名投票方式 一人一票 表决意向分为同意 反对或弃权 [11][13] - 决议需全体董事过半数通过 担保事项需出席会议董事三分之二以上同意 [15] - 提案未获通过后一个月内不得再审相同内容提案 [16] 专门委员会与支持架构 - 董事会下设薪酬与考核委员会 战略与可持续发展委员会 提名委员会和审计委员会 [6] - 各专门委员会对董事会负责 提案作为董事会决策参考 [6] - 设立董事会工作支持机构处理日常事务并保管董事会印章 [6] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席董事 会议议程 董事发言要点及表决结果 [17] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 录音资料 表决票等 由董事会秘书保存 期限10年以上 [19] - 董事需对会议记录和决议签字确认 有异议可书面说明或向监管部门报告 [19]