重大资产重组交易方案 - 公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 交易完成后合计控制标的公司表决权比例超过50% 标的公司将成为控股子公司 [5][7][8] - 增资取得标的公司4,323.3494万股股份 占增资后总股本45.2807% 若标的公司完成股份回购则持股比例升至51.1628% 同时获得股东李大威828.7109万股股份对应表决权委托 [8][10][12] - 交易标的为标的公司新增股本 交易价格确定为22,000万元 资金来源于公司自有资金或合法自筹资金 分两期现金支付 [9][10] 交易合规性及性质 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市 交易后控股股东仍为南通综艺投资有限公司 实际控制人仍为昝圣达先生 [5][7][16] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求 标的公司无重大行政处罚记录 交易不涉及立项、环保等报批事项 [13][16] - 交易不构成关联交易 标的公司及其股东与上市公司及其关联方不存在关联关系 [12][13] 财务及评估数据 - 标的公司2024年度经审计财务数据：资产总额64,422.95万元 资产净额41,098.56万元 营业收入25,617.89万元 [7] - 上市公司2024年度经审计财务数据：资产总额543,804.72万元 资产净额443,891.04万元 营业收入34,790.19万元 [7] - 评估基准日2025年3月31日标的公司净资产账面价值22,265.33万元 评估价值26,715.41万元 评估增值4,450.08万元 增值率19.99% [9][32] 交易影响分析 - 交易后上市公司资产总额增长12.74%至613,107.95万元 营业收入增长73.64%至60,408.08万元 归属于母公司所有者净利润增长16.90%至3,532.14万元 [38] - 基本每股收益从0.0232元/股提升至0.0272元/股 增幅17.24% 稀释每股收益同步增长 [38] - 资产负债率从18.37%上升至23.43% 增幅5.05个百分点 [38] 程序及文件准备 - 公司已编制《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 并根据交易所意见进行修订 [11][12] - 已与交易相关方签订附生效条件的《增资协议》及《补充协议》 对交易方案、支付安排、业绩承诺等事项进行约定 [19][20] - 立信会计师事务所出具标的公司审计报告及上市公司备考审阅报告 江苏中企华中天资产评估有限公司出具评估报告 [31][32] 内部管理及授权 - 公司已采取严格保密措施 控制内幕信息知情人范围 编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》 [21][30] - 提请股东会授权董事会全权办理交易相关事项 包括调整交易方案、签署文件、办理审批及资产交割等 [42] - 授权有效期自股东会审议通过之日起12个月 若已取得批准则自动延长至交易实施完成日 [42]