总则 - 为规范募集资金管理和使用 提高资金使用效益 保障投资者利益 根据公司法 证券法等相关法律法规制定本制度 [2] - 制度适用于通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 防范投资风险 [2] - 董事和高级管理人员需确保募集资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [2] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 [3] 募集资金存放 - 需开设募集资金专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金 [4] - 存在两次以上融资需分别设置专户 超募资金也需存放专户 [4] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 [4] - 资金到账后1个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议 [4] - 协议需包括专户信息 银行对账单 大额支取通知 查询权限等条款 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询可终止协议 [4] 募集资金使用管理 - 募集资金需专款专用 用于主营业务 不得用于财务性投资 [5] - 禁止通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 禁止提供给关联方使用 [5] - 需确保资金使用真实公允 防止关联方占用或挪用 [6] - 募投项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 并披露原因和计划 [6] - 以募集资金置换自筹资金 使用闲置资金现金管理 临时补流等需董事会审议并披露 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年等情形需重新论证可行性 [7] - 闲置募集资金现金管理需通过专户实施 产品需安全 流动性好 期限不超12个月 [8] - 临时补充流动资金需通过专户 限于主营业务 单次不超12个月 [9] - 超募资金需用于在建及新项目 回购股份并注销 需董事会和股东会审议 [10] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施 [10][11] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议 低于100万或5%可免程序 [12] - 全部募投项目完成后 节余资金使用需董事会审议 低于500万或5%可免程序 [13] 募集资金用途改变 - 募集资金不得擅自改变用途 [13] - 取消或终止原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等视为改变用途 需董事会和股东会审议 [13] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 [14] - 变更募投项目需进行新项目可行性分析 [14] - 拟变更需披露原项目情况 变更原因 新项目可行性 投资计划等 [14] - 变更后项目需投资于主营业务 [15] - 用于收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争和减少关联交易 [15] - 募投项目对外转让或置换需披露具体原因 已使用金额 完工程度等 [15][18] 募集资金管理与监督 - 需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [15][16] - 财务部门需设立台账记录资金支出和项目投入情况 [16] - 审计部需每半年检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [16] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展并编制专项报告 [16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [16] - 保荐人需持续督导资金存放 管理和使用 每半年进行一次现场核查 [17] - 保荐人需每年出具专项核查报告 包括资金存放 项目进展 闲置资金使用等情况 [17][20][23] - 董事会需在专项报告中披露保荐人和会计师事务所的结论性意见 [20] - 公司需配合保荐人和会计师事务所的督导 核查和审计工作 [20]