对外投资概述 - 公司以自有资金认购苏州集萃智造机器人有限公司增资额1800万元 占本次增资总额2000万元的90% [1] - 增资完成后 公司持有目标公司81.82%股权 目标公司将成为并表子公司 [1] - 江苏集萃智能制造技术研究所有限公司认购200万元 吕自贵放弃优先认购权 [1] 投资审批情况 - 本次投资经第六届董事会第十七次会议审议通过 6票同意 0票反对 [2] - 投资事项无需提交股东会审议 不构成关联交易及重大资产重组 [2] - 董事会授权经营管理层全权处理增资扩股协议签署及工商变更事宜 [2] 合作方背景 - 江苏集萃智能制造技术研究所有限公司注册资本1000万元 成立于2016年9月26日 [2][4] - 经营范围涵盖智能机器人研发生产、工业智能化系统集成及技术服务 [2] - 股东结构为南京若博特智能科技持股60% 南京研创投资发展持股25% 江苏省产业技术研究院持股15% [4] 目标公司财务数据 - 2025年6月30日总资产287.23万元 总负债469.24万元 净资产-182.01万元 [6] - 2025年1-6月营业收入859.10万元 净利润22.50万元 较2024年度净利润-49.31万元实现扭亏 [6] - 2024年12月31日净资产为-196.84万元 [6] 目标公司业务范围 - 主营业务包括工业机器人制造与销售 智能机器人研发及系统集成服务 [6] - 核心产品为IIMT-CI-W05协作机器人 适用于焊接等工业场景 [6] - 技术涵盖直流无框电机 高精度双磁编码器 以及模仿学习 强化学习等算法 [7] 增资协议核心条款 - 增资价格按1元/注册资本计算 新增资本全部计入注册资本金 [8] - 投资款支付需满足6项先决条件 包括协议生效 陈述保证有效 无重大不利变化等 [9][10] - 增资款专项用于业务扩展 研发生产及主营业务资金补充 [10] 公司治理安排 - 投资方自工商变更完成之日起成为股东 享有股东权利 [11] - 重大事项需经三分之二以上表决权股东同意 包括注册资本变更 公司章程修改等 [11] - 董事会由3名董事组成 其中公司有权提名2名 江苏集萃智造提名1名 [11] 违约责任条款 - 违约方需承担连带赔偿责任 根本违约时投资方有权要求股权回购 [12] - 工商变更迟延需按每日万分之三支付违约金 迟延超30天可解除协议 [13] - 违约赔偿范围包括直接损失和预期收益等间接损失 [12]