投资合作概况 - 公司控股子公司胜华国宏与天水生物签订投资合作协议 共同设立合资公司济宁胜盈化工产品贸易有限公司 注册资本600万元人民币 [1][2] - 胜华国宏认缴出资330万元 持股55% 天水生物认缴出资270万元 持股45% 双方需在合资公司成立后两个月内完成货币出资 [2][5] - 合资公司注册地位于济宁邹城市 主要从事化工原料及产品贸易业务 [2][5] 合作方基本情况 - 天水生物成立于2011年9月 注册资本1500万元人民币 注册地址滕州市大坞镇精细化工基地 [2][3] - 公司主营食品添加剂生产销售及生物化工产品技术研发 股权结构为杨景春持股92% 张翔洲持股8% [2] - 2024年度总资产5049.52万元 净资产2580.08万元 营业收入5119.69万元 净利润215.15万元 [5] 公司治理结构 - 合资公司设董事1人由胜华国宏提名 监事1人由天水生物提名 经理由董事担任并作为法定代表人 [6][9] - 股东会特别决议事项需三分之二以上表决权通过 包括修改章程 增减注册资本 合并分立等重大事项 [8] - 财务负责人由甲方提名 经理聘任 监事有权检查公司财务情况并提出解任建议 [9] 利润分配机制 - 税后利润先提取10%法定公积金 累计达注册资本50%后可不再提取 剩余利润按40%比例进行年度分红 [6] - 经股东一致同意可变更分配比例 实际分配按实缴出资比例执行 亏损时股东以出资额为限承担责任 [6] - 公司出现资金短缺时 股东应按出资比例追加投资或由公司借款解决 [7] 股权转让约定 - 股东对外转让股权需书面通知其他股东 其他股东享有30日内优先购买权 逾期未答复视为放弃 [8] - 两个以上股东行使优先购买权时 需协商确定购买比例 协商不成则按转让时出资比例分配 [8] 协议保障条款 - 双方保证所提供的文件资料真实有效 天水生物承诺对其提供的专利技术承担相关经济纠纷责任 [12] - 协议规定严格保密条款 禁止向第三方泄露商业秘密 包括技术信息 财务信息和经营计划等 [12] - 争议解决适用中国法律 协商不成时向胜华国宏所在地人民法院提起诉讼 [12] 战略影响分析 - 本次合作有利于发挥双方优势 提升综合竞争力 对公司长期发展产生积极影响 [12] - 协议履行对2025年度经营业绩不构成重大影响 [13]