交易核心信息 - 公司拟以现金19,615.40万元收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议 [1] - 交易资金来源为自有资金及并购贷款，其中向银行申请并购贷款1.5亿元 [7] 标的公司业务概况 - 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成配套设备，为企业提供国产化算力解决方案 [10][12] - 重点布局教科研行业应用场景，服务高校及科研院所AI算力需求，客户包括清华大学、上海交通大学等机构 [11] - 自主研创新型算力组网解决方案，可提升GPU集群计算效率14%-20%，并采用液冷超节点技术实现100%全液冷散热 [20][21] 财务及评估数据 - 标的公司2025年6月30日资产总额6,549.76万元，净资产2,805.45万元，上半年营业收入13,149.40万元，净利润1,994.65万元 [14] - 采用收益法评估值为51,308.00万元，较账面价值增值48,437.50万元，增值率1,687.42% [15][19] - 最终协商定价为50,000.00万元（100%股权），对应39.2308%股权交易价格19,615.40万元 [15] 业绩承诺安排 - 标的公司承诺2025-2027年度扣非净利润分别不低于12,000万元、13,000万元、15,000万元，三年累计不低于40,000万元 [22][28] - 业绩补偿由武桐科技与上海八荒承担连带责任，若未足额支付则由公司控股股东孙建鸣及其一致行动人先行偿付 [2][28] - 上海八荒将其受让的550万股公司股份（占总股本5.0455%）质押给孙建鸣方作为担保 [4][28] 行业市场前景 - 中国智算中心产业规模2023年达1,847亿元，预计2023-2028年复合增长率27% [10] - 行业受益于AI技术快速发展及国家"人工智能+"政策推动，智能算力需求持续高增长 [10][20] - 标的公司已获得5.5亿元订单保障，另有意向订单5.5亿元（2026年）和7.5亿元（2027年） [20] 交易后续管理 - 交易完成后公司将委派3名董事（占董事会五分之三），并推荐财务负责人 [5][12] - 标的公司现有股东已放弃优先受让权，出资额均已实缴完毕 [14] - 不涉及人员安置和土地租赁，标的公司将按上市公司要求规范管理体系 [32]