交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院100%股权 交易作价160,063.30万元 其中现金支付24,000.00万元 股份支付136,063.30万元 [1][5][7] - 同时向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过136,000万元 且不超过股份支付对价的100% 发行股份数不超过交易后总股本的30% [2][3][19] 标的资产估值与业绩承诺 - 标的资产采用收益法评估 以2025年3月31日为基准日 评估值为160,063.30万元 [5][10] - 业绩承诺期为交易完成当年起连续三个会计年度 2025-2027年预测净利润分别为9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元 [9][10] - 若未达承诺净利润 交易对方需进行股份或现金补偿 补偿总额不超过交易对价 [12][13][15] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为5.22元/股 不低于市场参考价的80%及最近一期每股净资产 [4] - 向交易对方发行股份数量为260,657,662股 若期间发生除权除息事项将相应调整 [7][8] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [18] 锁定期安排 - 交易对方所获股份锁定期为36个月 若6个月内股价低于发行价则自动延长6个月 [8] - 募集配套资金认购方锁定期为6个月 [22] 资金用途 - 募集资金136,000万元将用于支付现金对价、中介费用、标的公司在建项目及补充营运资金 [19][21] - 具体投向包括厂网河湖一体化咨询中心、AI数智中心、信息化升级及低空经济研究项目 [21] 交易性质认定 - 本次交易构成关联交易 交易对方武汉市城投集团为上市公司间接控股股东 [24] - 标的公司资产总额、资产净额及营业收入占上市公司比例分别为10.03%、30.14%、21.27% 未达重大资产重组标准 [25][26] - 交易前后实际控制人均为武汉市国资委 不构成重组上市 [26] 程序履行情况 - 公司股票自2025年2月21日起停牌 3月7日披露预案后复牌 [28][29] - 已编制内幕信息知情人登记表 并与相关方签署保密协议 [27][38] - 本次交易已聘请中审众环会计师事务所进行审计 湖北众联资产评估机构进行评估 [39] 财务影响 - 交易后基本每股收益有所提升 2025年1-3月从0.03元升至0.04元 2024年度从0.09元升至0.12元 [41] - 标的公司过渡期间亏损由交易对方以现金补足 [16]