市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政工程设计研究院100%股权并募资[2] - 交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易[2] 时间节点 - 2025年2月21日起停牌不超10个交易日，3月7日起复牌[3][5] - 4月4日、5月7日、6月7日分别披露交易进展[5] 交易进展 - 截至2025年7月7日，审计、评估及尽职调查等工作仍在进行[6] - 交易尚需履行决策程序并经监管机构批准，结果不确定[7]

股东大会召集与召开程序 - 公司第九届董事会第四十二次会议决议召开2025年第二次临时股东大会，并于2025年6月14日在四大证券报及上交所官网发布公告[2] - 股东大会于2025年6月30日召开，采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议地点为武汉市武昌区中北路[3] - 会议实际召开时间、地点及审议事项与公告完全一致，程序符合《公司法》《公司章程》规定[3] 参会人员构成 - 现场与网络投票股东合计189人，代表股份600,492,519股（占总股本60.4483%），其中现场投票股东1人代表399,140,764股（40.1794%）[3] - 网络投票股东188人代表201,351,755股（20.2689%），参会股东资格经核查合法有效[4][5] - 公司董事、监事、高管及律师出席现场会议，人员资格均符合规定[4] 表决机制与程序 - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时段为9:15-15:00，互联网平台投票时段为9:15-15:00[4] - 重复投票以第一次结果为准，网络投票票数计入总表决权[5] - 现场投票结束后由股东代表、监事代表及律师共同计票监票，合并统计现场与网络投票结果[5] 议案表决结果 - 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》获99.7957%同意票（599,266,257股），反对率0.1419%（852,202股），弃权率0.0624%（374,060股）[6] - 《股东会议事规则》议案与《董事会议事规则》议案均获99.8183%同意票（599,401,617股），反对率0.1240%（744,742股），弃权率0.0577%（346,160股）[7] - 三项议案均达到特别决议所需三分之二以上表决权通过[6][7]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月30日在武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦24楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东及其代理人共持有公司有表决权股份总数的60.4483% [1] - 会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 公司董事长王静女士主持现场会议 全体董事、监事及高管列席 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案均获通过 其中A股股东对三项议案的同意比例均超99.79% [1] - 第一项议案同意票599,266,257股（99.7957%） 反对票852,202股（0.1419%） 弃权票374,060股（0.0624%） [1] - 第二项议案同意票599,401,617股（99.8183%） 反对票744,742股（0.1240%） 弃权票346,160股（0.0577%） [1] - 特别决议议案《关于取消监事会并修订公司章程的议案》获出席股东三分之二以上表决通过 [1] 法律合规性 - 湖北瑞通天元律师事务所见证确认会议程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法规 [2][3] - 律师认为出席会议人员资格、召集人资格及表决程序合法有效 [2][3]

会议信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于6月30日召开，现场会议在武汉控股大厦举行[4] - 本次股东大会通过现场和网络投票的股东189人，代表股份600,492,519股，占总股份60.4483％[6] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》同意占比99.7957%[14] - 《关于制订〈股东会议事规则〉的议案》同意占比99.8183%[15] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意占比99.8183%[16]

股东大会信息 - 2025年6月30日于武汉控股大厦召开[2] - 189名股东和代理人出席[2] - 出席股东表决权股份占比60.4483%[2] 议案表决情况 - 《取消监事会并修订〈公司章程〉》同意率99.7957%[5] - 《制订〈股东会议事规则〉》审议通过[5] - 《修订〈董事会议事规则〉》同意率99.8183%[7]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第四十二次会议于2025年6月召开 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 公司章程修订 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》部分条款 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等 需提交股东大会审议 [1] - 修订内容详见2025年6月13日临2025-035号公告 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [1] 股东会议事规则制定 - 公司根据2025年3月新颁布的《上市公司股东会规则》制定新《股东会议事规则》 原规则废止 需提交股东大会审议 [2] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2] 董事会议事规则修订 - 公司结合修订后的《公司章程》同步修订《董事会议事规则》 依据包括《公司法》《上市公司章程指引》 需提交股东大会审议 [2] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2] 会计估计变更 - 公司变更部分固定资产折旧年限 以更公允反映资产状况和经营成果 变更依据为固定资产实际使用寿命 [2] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2] 临时股东大会召开 - 公司拟于2025年6月30日召开2025年第二次临时股东大会 审议第一、二、三项议案 采用现场投票与网络投票结合方式 [2] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2]

股东大会召开通知 - 股东大会将于2025年6月30日14点40分在武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦24楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年6月23日 登记在册的A股股东(证券代码600168)有权参会 [4] 会议审议事项 - 议案内容已于2025年6月14日通过《中国证券报》《上海证券报》等指定媒体披露 本次无累积投票议案 [2] - 关联股东无需回避表决 [2] 投票规则 - 融资融券/沪股通投资者需按上交所自律监管指引执行投票程序 [1] - 同一股东通过多个账户重复投票时 以第一次投票结果为准 [4] - 现场与网络投票重复时 优先采纳第一次投票结果 [4] 参会登记方式 - 个人股东需持股东账户卡 持股凭证及身份证原件 委托他人需另附授权书 [4] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件 法定代表人委托书及出席人身份证 [4] - 异地股东可通过传真或信函登记(截止2025年6月27日16:00) 但现场需核对原件 [5] 其他会务信息 - 会议联系地址为武汉控股大厦1703室 联系电话027-85725739 [5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意""反对"或"弃权" 未作指示的由受托人自主表决 [7][8]

会计估计变更内容 - 公司管道及沟槽类资产折旧年限由原30年变更为35年 [2] - 变更依据为《企业会计准则第4号——固定资产》关于固定资产使用寿命复核的规定 [1][2] - 变更执行日期为2025年4月1日 [1][2] 会计估计变更原因 - 公司通过"厂网一体化"管理模式优化管网维护体系，提升资产使用性能 [2] - 管道及沟槽类资产实际运行状况良好，部分使用寿命已高于现行折旧年限 [2][3] - 第三方检测显示资产总体使用状态符合50年设计规范标准 [3] 会计估计变更影响 - 2025年度预计减少折旧费用2152.01万元，利润总额相应增加2152.01万元 [3] - 2025年度归属于母公司股东净资产预计增加1829.21万元 [1][3] - 模拟测算显示2022-2024年累计可减少折旧费用6033.17万元，增加利润总额6033.17万元 [4] 审议程序 - 董事会、监事会及审计委员会均审议通过变更议案 [1][4][5] - 会计师事务所认为变更符合《企业会计准则第28号》要求 [4][5] - 无需提交股东大会审议 [1]

会议召开 - 董事会定期会议一年召开四次[4] - 代表百分之十以上表决权股东等提议可召开临时会议[5] - 董事长应十日内召集董事会会议[5] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知董事[8] - 临时会议一般提前五日书面通知[8] - 特殊或紧急情况提前一日通知[8] 会议要求 - 会议须二分之一以上董事出席[10] - 表决一人一票，计名和书面方式[11] - 审议提案超全体董事半数赞成形成决议[12] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[12] 日常管理 - 董事会设办公室，秘书负责日常管理[21] 会议记录 - 会议应有记录，出席董事和记录人签名[13] - 记录包含会议时间等多项内容[13] - 董事需签字确认，有异议可书面说明[24] - 不签字且无说明视为同意[24] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[25] 保存期限 - 会议记录和决议保存十年[14] 规则实施 - 规则由董事会拟定，股东会批准后实施[28][29] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 股东权利 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，公司和召集人不得拒绝[13] 表决权规定 - 公司持有本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[14][16] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[16] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[16] 选举制度 - 股东会选举董事实行累积投票制，每股拥有与应选董事人数相同表决权[17] 表决事项 - 股东会对发行优先股事项应逐项表决[18] 投票方式 - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以首次结果为准[19] 表决结果 - 未填、错填等表决票视为弃权[20] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[20] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[41] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容[21] 保存期限 - 股东会保存期限为十年[22] 实施期限 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后两个月内实施[22] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求撤销违规股东会决议[23] 规则适用 - 本规则未规定的适用《中华人民共和国公司法》等规定[25] 规则冲突 - 本规则与《公司章程》规定不一致时以《公司章程》为准[26] 规则拟定批准 - 本规则由董事会拟定，股东会批准[26] 数字含义 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[26] 规则施行 - 本规则自股东会通过之日起施行，原《股东大会议事规则》废止[26]