交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城投集团购买其持有的武汉市政院100%股权 交易价格为160,063.30万元 并同步向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][13][49] - 标的公司武汉市政院主营业务为勘察设计、工程管理、工程咨询等 属于科学研究和技术服务业-专业技术服务业 与上市公司主营业务具有协同效应 [13][23] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组或重组上市 交易包含业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [13] 交易定价与支付 - 标的资产以2025年3月31日为评估基准日 采用收益法评估 股东全部权益账面价值128,148.07万元 评估值160,063.30万元 增值率24.90% [14][51] - 股份发行价格为5.22元/股 定价基准日为董事会决议公告日 不低于前20/60/120交易日均价的80%且不低于最近年度每股净资产 [14][50] - 支付方式为股份支付136,063.30万元（对应发行260,657,662股）及现金支付24,000万元 [14][53] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过股份支付交易价格的100% 且发行股份数不超过交易后总股本的30% [17][20] - 募集资金136,000万元拟用于支付现金对价（24,000万元）、全国市场战略布局（5,200万元）、厂网河湖一体化咨询中心建设（3,600万元）、AI数智中心（13,500万元）、信息化更新项目（21,000万元）、低空经济研究（5,800万元）、补充营运资金（60,400万元）及中介费用（2,500万元） [19][20] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20日均价80%且不低于每股净资产 锁定期6个月 [20][22] 股权结构变化 - 交易前总股本993,397,569股 交易后增至1,254,055,231股 武汉市水务集团持股比例由40.18%降至31.83% 武汉市城投集团新增持股20.79% [24][25] - 实际控制人仍为武汉市国资委 控制权未发生变更 [25] 财务影响 - 交易后2024年备考营业收入由377,455.28万元增至455,713.92万元（+20.73%） 净利润由8,462.95万元增至14,228.50万元（+68.13%） [27][28] - 2025年1-3月备考基本每股收益由0.03元/股增至0.04元/股 2024年由0.09元/股增至0.12元/股 无每股收益摊薄情形 [28][33] - 总资产、净资产规模提升 资产负债率小幅上升至约75% [27][28] 标的公司业务协同 - 标的公司为综合性勘察设计企业 具备城乡规划、工程咨询、勘察设计、项目管理等全链条服务能力 并拥有城市基础设施智慧运营研发技术 [13][23] - 交易后将补全上市公司"规划-咨询-设计-施工-运维"水务环保全产业链 增强一体化服务能力与市场竞争力 [23] - 通过整合标的公司在数字化、绿色低碳、低空经济等领域的技术积累 推动上市公司向环境综合服务商转型升级 [23][47][48] 审批程序进展 - 已履行程序包括武汉市国资委预审核、控股股东原则性同意、董事会审议等 [28] - 尚需履行程序包括股东大会批准、上交所审核、证监会注册、国资监管审批及要约收购豁免等 [29]