交易方案概述 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 交易完成后上市公司将持有标的公司全部股权 [6] - 本次交易总对价为160,063.30万元 其中股份支付136,063.30万元 现金支付24,000万元 股份发行价格为5.22元/股 发行数量为260,657,662股 [7][8] - 交易包含募集配套资金部分 总额不超过136,000万元 用于支付现金对价 中介费用 标的公司在建项目及补充营运资金 配套融资成功与否不影响资产购买实施 [6][19][20] 交易结构设计 - 发行股份种类为人民币普通A股 面值1.00元 上市地点为上海证券交易所 发行对象为武汉市城投集团 以其持有标的公司股权认购 [7] - 定价基准日确定为董事会决议公告日 发行价格不低于市场参考价80% 经协商最终定价5.22元/股 较前20个交易日交易均价溢价48.7% [7] - 股份锁定期安排为36个月 若收盘价连续20日低于发行价或6个月期末价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [8] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为资产过户后连续3个会计年度 若2025年完成过户则承诺2025-2027年度净利润分别不低于9,031.67万元 11,314.28万元和11,738.71万元 [9][10] - 采用逐年补偿方式 未达承诺时优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 补偿金额按（累积承诺净利润-累积实现净利润）÷承诺期净利润总和×交易对价公式计算 [11][12] - 承诺期满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿总额 交易对方需进行额外补偿 总补偿额不超过标的资产交易对价 [13][14][15] 标的资产情况 - 武汉市政工程设计研究院有限责任公司注册资本1,712.89万元 拥有建设工程设计 勘察 测绘等多项资质 经营范围覆盖市政工程全产业链服务 [29] - 标的公司前身为1958年成立的武汉市建设局建设科研所 历经事业单位转制 2001年改制为有限责任公司 2024年武汉市城投集团收购职工持股会52.62%股权后实现全资控股 [29][30][35] - 股权结构清晰 武汉市城投集团持有100%股权 未设置质押或第三方权益 不存在司法查封冻结情形 [36] 分支机构与子公司 - 标的公司拥有27家分支机构 分布在全国多个省市 包括东湖风景区分公司 宜昌分公司 宁波分公司 湖南分公司等 主要从事工程设计 勘察及相关技术服务 [36][37] - 拥有6家合并报表范围内下属公司及8家直接持股参股子公司 形成完整的业务网络体系 [36] 交易批准进度 - 交易已获得上市公司第九届董事会第三十七次及第四十四次会议审议通过 独立董事出具审核意见 标的资产评估结果已完成武汉市城投集团备案 [27] - 尚需获得上市公司股东大会批准 上交所审核通过及中国证监会注册同意 交易构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市 [26][27] 过渡期安排 - 过渡期间损益以专项审计报告为依据确认 若发生亏损由交易对方以现金方式全额补足 标的公司滚存未分配利润由交易完成后上市公司全体股东享有 [16]