董事会决议与投资审议 - 第六届董事会第十七次会议于2025年9月3日以通讯表决方式召开 全体6名董事出席 会议审议通过参与苏州集萃智造机器人有限公司增资扩股议案 [2][3][5] - 董事会表决结果为全票同意6票 反对0票 弃权0票 议案经战略委员会审议通过 [4][5] - 董事会授权公司经营管理层全权处理增资扩股协议签署及目标公司工商变更等具体事宜 [10] 增资扩股交易结构 - 目标公司苏州集萃智造机器人有限公司本次增资2000万元人民币 宝馨科技以自有资金认购1800万元 江苏集萃智能制造技术研究所有限公司认购200万元 原股东吕自贵放弃优先认购权 [3][9] - 增资价格为每1元注册资本1元 新增资本全部计入注册资本金 增资完成后目标公司注册资本从200万元增加至2200万元 [19] - 增资完成后股权结构变更为：宝馨科技持股81.82% 江苏集萃智造持股16.36% 吕自贵持股1.82% 目标公司成为宝馨科技并表子公司 [3][9] 目标公司业务与技术 - 目标公司主营业务包括工业机器人制造与销售 智能机器人研发 系统集成与服务 生活服务机器人及智能物流业务 [16][17] - 核心产品包括IIMT-CI-W05协作机器人 轻型协作机器人 智送一体咖啡机器人及室内无人车产品 具备高精度 高灵活性及雷达视觉融合导航避障技术 [16][17] - 技术研发涵盖直流无框电机 高精度双磁编码器等核心零部件 以及模仿学习 强化学习和深度学习算法 [16] 协议关键条款与执行条件 - 增资款支付需满足6项先决条件包括协议生效 陈述保证真实有效 无重大不利影响事件 股东会决议通过及内部授权完备 [20][21] - 投资方需在收到付款申请书后60个工作日内以银行转账支付增资款 目标公司需将资金用于业务扩展 研发 生产及主营业务补充 [23][24] - 工商变更登记需在协议生效后10个工作日内完成 增资款使用需在工商变更登记完成后方可启动 [25][26] 公司治理安排 - 增资后目标公司董事会由3名董事组成 宝馨科技提名2名 江苏集萃智造与吕自贵共同提名1名 设1名监事由宝馨科技提名 [31][32] - 股东会重大事项需经三分之二以上表决权通过 包括注册资本变更 合并分立 章程修改 担保借款及利润分配等 [33] - 董事会审议关联交易需经全体董事三分之二以上表决通过 每年至少召开两次董事会会议 [34] 违约责任与赔偿机制 - 若原股东违约导致损失 需承担连带赔偿责任 根本性违约时宝馨科技有权要求股权回购及获得增资总额5%的违约金 [36] - 未按时完成工商变更登记需按每日万分之三支付违约金 迟延超30天宝馨科技有权解除协议并要求返还增资款及利息 [37]