股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 负责选举和更换非职工代表董事并决定董事报酬事项[1] - 股东会审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案[1] - 股东会对公司增资减资 发行债券 合并分立解散清算及变更公司形式作出决议[1] - 股东会修改公司章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保和财务资助事项[1] - 股东会审议一年内购买出售重大资产超过最近一期审计总资产30%的事项[1] - 股东会审议资产减值准备计提或核销事项 要求对当期损益影响占最近年度审计净利润绝对值50%以上且金额超500万元人民币[1] - 股东会审议变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划[1] 重大交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上需提交股东会审议[2] - 交易标的涉及资产净额占最近一期审计净资产50%以上需提交股东会审议[2] - 交易成交金额占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[2] - 交易产生利润占最近年度审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[3] - 交易标的最近年度相关营业收入占公司最近年度审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[3] - 交易标的最近年度相关净利润占公司最近年度审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[3] 财务资助审议要求 - 单笔财务资助金额超过最近一期审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[4] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%需经董事会审议后提交股东会[4] - 最近12个月内财务资助金额累计超过最近一期审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[4] 担保事项审议标准 - 单笔担保额超过最近一期审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期审计总资产30%后提供的任何担保需提交股东会[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[6] - 对股东 实际控制人及其关联人提供担保需提交股东会审议[6] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开1次 应在会计年度结束后6个月内举行[8] - 董事人数不足法定最低人数或少于章程规定三分之二时应召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时应召开临时股东会[10] - 单独或合并持有10%以上股份股东书面请求时应召开临时股东会[10] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[11] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[12] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[13] 股东提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 年度股东会需提前20天通知 临时股东会需提前15天通知[14] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及所需全部资料[14] - 讨论董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量等详细信息[15] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合方式[18] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00[18] - 关联股东应当回避表决 其所持股份不计入有效表决总数[21] - 选举董事时 单一股东及其一致行动人持股30%以上需采用累积投票制[21] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 增加减少注册资本 修改公司章程等事项需以特别决议通过[25] 股东会记录与执行 - 股东会记录需包含会议时间地点 出席人员 表决结果等要素 保存期限不少于10年[27] - 派现送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后2个月内实施[28] - 回购普通股决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[29] 监管措施 - 无正当理由不召开股东会 上海证券交易所有权对公司股票予以停牌[29] - 股东会程序不符合规定的 中国证监会可责令改正并采取监管措施[30]