募集资金管理办法总则 - 本办法旨在规范公司募集资金使用和管理 提高资金使用效率和效益 维护投资者权益 [1] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 本办法是公司募集资金管理的基本行为准则 涵盖存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究等内容 [2] - 募集资金应专款专用 专注主业 仅用于对外公布的募投项目 非经股东会决议不得改变用途 [2] - 董事会负责建立健全募集资金管理办法并确保有效实施 需及时 真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [2] 募集资金专户存储 - 募集资金到位后需办理验资手续 由符合证券法规定的会计师事务所出具验资报告 [3] - 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需独立设置募集资金专户 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用资金 [3] - 三方监管协议需包括资金集中存放 专户账号 项目信息 存放金额 银行对账单报送 大额支取通知 查询权限 监管职责和违约责任等内容 [4] - 协议签订后2个交易日内需报告上交所备案并公告 协议提前终止需在两周内签订新协议并报告备案 [5] 募集资金使用 - 募集资金使用需严格履行资金申请和分级审批程序 使用部门提出申请后按审批流程付款 [5] - 财务部门需在计划和预算范围内合理使用资金 记录拨付项目 用途 金额 时间等并向董事会秘书通报 [5] - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行文件所列用途使用 出现严重影响使用计划的情形需及时报告上交所并公告 [5] - 禁止将募集资金用于持有财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等行为 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投资超期且投入金额未达计划50%等情形时需重新论证可行性并披露 [7] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内置换 需经董事会审议通过并公告 [7] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需为安全性高 流动性好的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 不得质押 [8] - 现金管理需经董事会审议通过并公告 包括募集资金基本情况 使用情况 现金管理额度 期限 收益分配方式等内容 [8] - 闲置募集资金用于补充流动资金需通过专项账户实施 仅限于主营业务相关使用 单次时间不超过12个月 需经董事会审议通过并公告 [9][10] - 超募资金应用于在建项目 新项目或回购股份并依法注销 [10] - 超募资金需至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 使用需经董事会决议 保荐机构发表意见并提交股东会审议 [11] - 单个募投项目完成后节余资金用于其他募投项目需经董事会审议通过 保荐机构发表意见并公告 低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 [11][12] - 募投项目全部完成后节余资金超募集资金净额10%需经董事会和股东会审议通过 低于10%需经董事会审议通过 低于500万或低于净额5%可免于程序 [12] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会决议 保荐机构发表意见并提交股东会审议 包括取消原项目 实施新项目 永久补充流动资金 改变实施主体或方式等情形 [13] - 变更后募集资金投向应投资于主营业务 [14] - 董事会需审慎进行新项目可行性分析 确信项目有利于增强公司竞争力和创新能力 变更需在董事会审议后2个交易日内公告 [14] - 变更募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保避免同业竞争和减少关联交易 [15] - 募投项目对外转让或置换需在董事会审议后2个交易日内公告 包括具体原因 已使用金额 完工程度 实现效益 换入项目情况等内容 [16] 募集资金管理与监督 - 募投项目需按计划进度实施 项目负责部门需建立项目档案 检查监督资金应用 项目进度和工程质量并向董事会反馈 [16] - 财务部门需建立募集资金使用情况台账 登记使用情况 效果和未使用资金存放状况 [16] - 董事会需检查项目建设情况 独立董事有权检查募集资金使用情况 [16] - 内部审计部门需每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [17] - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 编制并披露募集资金专项报告 会计师事务所需对年度募集资金存放与使用出具鉴证报告 [17] - 保荐机构或独立财务顾问需每半年度进行一次现场调查 年度结束后出具专项核查报告并披露 [17] - 核查报告需包括募集资金存放 管理和使用情况 项目进展 资金置换 补充流动资金 现金管理 超募资金使用 用途变更和节余资金使用等内容 [18][19] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得擅自或变相改变用途 违规使用致使公司遭受损失需承担民事赔偿责任 [19]