董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 其中外部董事不少于董事会成员 独立董事不少于3名且至少1名为会计专业人士 [1] - 董事会成员中有1名职工代表由职工代表大会选举产生 其他非职工代表董事由股东会选举或更换 董事任期3年可连选连任 [1] - 董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超过董事总数的二分之一 [1] 董事任职资格与要求 - 存在四种不得提名情形：违反法律法规任职限制 被证监会采取市场禁入措施 被交易所认定不适合任职 存在法律法规规定的其他情形 [2] - 存在四种需披露情形：36个月内受证监会行政处罚 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 涉嫌犯罪或违法违规被立案调查 存在重大失信记录 [2] - 董事候选人需在审议受聘议案时亲自出席 说明履职能力 专业能力 从业经历 违法违规情况 利益冲突及与控股股东关系等情况 [2] 董事辞职与离职规定 - 董事辞职提交书面报告即生效 但三种情形除外：导致董事会成员低于法定人数 导致无职工代表 导致独立董事少于三分之一或缺乏会计专业人士 [3][4] - 出现除外情形时辞职报告需改选董事就任后生效 辞职董事在生效前需继续履行职责 公司需在60日内完成补选 [4] - 非任期届满离职需将离职报告报审计委员会备案 涉及公司违法违规的需说明事项并向监管机构报告 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使中长期发展决策权 经理层选聘权 业绩考核权 薪酬管理权 工资分配管理权 重大财务事项管理权等 [5] - 具体职权包括召集股东会 执行决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更及发行证券方案 拟订重大收购合并方案等 [5] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [5] 董事会审议标准 - 重大交易需提交董事会审议标准：资产总额占最近一期总资产10%以上 资产净额占净资产10%以上 成交金额占净资产10%以上且超1000万元等 [6] - 财务资助和提供担保交易均需提交董事会审议 需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 [7] - 关联交易审议标准：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [7] 董事长职权与授权 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 行使主持股东会 召集董事会 签署证券文件 行使法定代表人职权等 [9] - 董事长在紧急情况下可行使符合法律规定的特别处置权 事后需向董事会和股东会报告 [9] - 超过经理层审议标准但未达董事会审议标准的交易事项 董事会授权董事长决定 [9] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议 由董事长召集 需提前10日通知全体董事 [10] - 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会 全体独立董事过半数同意可提议召开临时会议 董事长需10日内召集 [10] - 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可立即召开但需说明情况 会议通知需包含日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 [11] 会议提案与议事规则 - 提案需预先提交董事会秘书 由董事长决定是否列入议程 未列入需书面说明理由 [12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 实行一人一票表决制 [13] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 会议记录需包含日期地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果等 [14] 会后事项与档案管理 - 会议签到簿 授权委托书 会议记录 会议决议等文字材料由董事会秘书负责保存 保存期限不少于10年 [16] - 董事会秘书负责会后信息披露及向监管部门上报材料 参会人员不得泄露决议信息 [16] - 董事对董事会决议承担责任 违规决议导致公司损失时参与决议董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记录的可免除责任 [15]