关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为并控制对外担保风险 依据《公司法》《证券法》及深交所规则制定 [1] - 要求关联交易保证合法合规性、必要性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 包括过去12个月内或未来12个月内存在关联情形者 [2] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁等19类事项 [3][4] - 包括与日常经营相关的购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [4] 关联交易审批权限 - 总经理可审批与关联自然人成交金额≤30万元或与关联法人成交金额≤300万元(或净资产占比≤0.5%)的交易 [4] - 需董事会审议的条件：与关联自然人成交>30万元 或与关联法人成交>300万元且净资产占比>0.5% [5] - 需股东大会审议的条件：成交金额>3000万元且净资产占比>5% 需披露审计或评估报告 [5] 决策程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [6] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [7] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、拥有交易对方控制权者等六类情形 [6][7] 豁免与特殊规定 - 四类交易可申请豁免股东大会审议：公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易、利率不高于LPR的关联人借款 [8] - 禁止为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东同比例出资除外 [8] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [9] 累计计算与披露要求 - 关联交易适用连续12个月累计计算原则 已披露未审议事项仍需纳入累计范围 [5][12] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露 实际执行超预计时需重新履行审议程序 [11] - 年度和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [12] 资金往来限制 - 严禁以垫支成本、资金拆借、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [13] - 年度审计时注册会计师需就关联方资金占用情况出具专项说明 公司需公告该说明 [14] 制度效力与执行 - 制度由董事会负责修订解释 经股东大会审议后生效执行 [14] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以国家法规为准 [14]