董事会会议类型与召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [3] - 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集 需提前十日书面通知全体董事 [2] - 临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议 董事长需在接到提议后十日内召集 [2] - 临时会议通知可通过电话、传真、邮寄、电子邮件等方式 需至少提前两日发出通知 [2] 会议提案与通知要求 - 定期会议提案形成前需征求各董事意见 并由董事长拟定 [2] - 临时会议提案需提交经提议人签字盖章的书面提议 内容需明确提案人、理由、时间、地点、具体提案及联系方式 [4][5] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 [5] - 会议材料需提前提供充足资料 若两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议 [5] 会议召开与出席规则 - 董事会会议由董事长主持 若董事长不能履职则由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 [6] - 会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书必须列席 [6] - 董事需亲自出席会议 因故不能出席时可书面委托其他董事 委托需明确授权范围和表决意向 [7] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人视为不能履职 董事会需在三十日内提议股东会撤换 [7] 表决方式与决议形成 - 表决实行一人一票制 可采用记名投票或举手表决 [9] - 临时会议在保障董事充分表达意见前提下可通过通讯方式表决 [9] - 决议需经全体董事过半数赞成通过 特定担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [10] - 董事存在关联关系时需回避表决 若无关联董事不足三人则需提交股东会审议 [10][11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [12] - 记录需由出席董事、董事会秘书和记录人签名确认 [12] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录及决议等 [13] - 档案保存期限不少于十年 由董事会秘书负责保管 [13] 决议执行与经费管理 - 董事长负责督促董事会决议执行 并及时向其他董事通报执行情况 [13][14] - 执行过程中发现与决议不一致或重大风险时需重新召集董事会审议 [13] - 董事会经费纳入公司年度财务预算 用于董事津贴、会议费用、咨询费、活动经费及其他支出 [15] - 经费由财务部门管理 需按规定程序审批 [15]