交易概述 - 公司拟以自有或自筹资金2,571.60万元人民币（含税）收购株式会社华尔卡持有的华尔卡密封件制品(上海)有限公司100%股权 [1] - 交易旨在强化公司在半导体行业的布局并提升全球竞争力 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组但需提交股东大会审议 [1][2] 交易对方基本情况 - 交易对方为株式会社华尔卡总部位于日本东京注册资本139.57亿日元 [2] - 主要业务涵盖半导体汽车产业机器等领域提供氟材料和高性能橡胶产品的设计制造加工和销售 [2] - 株式会社华尔卡是公司全资子公司上海沃特华本半导体科技有限公司的客户之一双方交易遵循市场公允价格 [3] 交易标的基本情况 - 标的公司成立于2000年12月21日注册资本115,000万日元为外商独资有限责任公司 [3][4] - 经营范围包括生产各类密封件制品氟树脂制品以及相关技术研发和进出口业务 [3][4] - 主要财务数据显示2023年资产总额12,140.66万元人民币2025年6月30日净资产2,673.94万元人民币营业收入从2023年21,092.38万元人民币降至2025年1-6月2,765.65万元人民币净利润连续亏损2024年-2,900.54万元人民币2025年1-6月-2,582.23万元人民币 [5] 交易定价依据 - 标的公司截至2025年6月30日账面净资产为2,673.94万元人民币评估值为4,828.42万元人民币评估增值2,154.49万元人民币增值率80.57% [7] - 最终交易对价以经审计账面净资产为依据经协商确定为2,571.60万元人民币（含税） [6][7] 交易协议主要内容 - 转让价款以日元支付汇率按支付当日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价或双方商定汇率 [8] - 价款支付分阶段进行需在市场监督管理部门办结变更登记和FDI备案手续后15个工作日内完成 [9] - 协议生效需双方签署并加盖公司印章且经公司股东大会审议通过 [11][13] 交易目的及对公司影响 - 标的公司是株式会社华尔卡全球核心密封件制造基地深度服务半导体及核能等先进制造业客户 [17] - 交易有助于增强公司在半导体和核能产业的全链条自主可控能力并巩固特种高分子材料战略 [18] - 标的公司拥有上海松江出口加工区土地3.8万平方米和建筑物2万平方米包括千级和万级洁净车间可解决公司半导体生产线空间不足问题并满足材料开发环境要求 [19] - 交易可能对公司合并报表当期利润产生积极影响因取得成本小于被购买方可辨认净资产公允价值 [20] - 标的公司部分产品已使用公司氟材料作为原材料交易有助于公司材料向下游扩展并推动PEEK材料全链条布局的价值释放 [19]