核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范管理流程，确保交易公平公正并维护股东利益 [1] - 明确关联人及关联交易的定义、分类及管理原则，建立全面的监管框架 [2][3][4] - 设立差异化的审议和披露标准，区分日常与非日常关联交易，并规定豁免情形 [5][6][7][8][9][10][11][12] - 建立部门分工协作机制，强化价格管理和计划控制，确保交易公允性和合规性 [13][14][15][16] 关联人定义 - 关联法人包括受公司关联自然人控制或担任高管的其他组织，以及受同一国有资产管理机构控制且存在管理重叠的实体 [2] - 关联自然人涵盖直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其近亲属，包括配偶、父母、成年子女等家庭成员 [2] - 公司可依据实质重于形式原则认定其他可能造成利益倾斜的法人或自然人为关联人 [2] 关联交易类型 - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等与日常经营相关的交易 [5] - 非日常关联交易涵盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等超出日常经营的活动 [5] - 关联交易需以累计计算原则处理连续12个月内发生的交易，并适用相应审议标准 [10][11] 管理原则 - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允、等价有偿及关联人回避表决等基本原则 [4] - 交易定价应参照独立第三方市场标准，协议需明确价格条款且变更需重新审批 [14][15] - 公司禁止为关联人提供财务资助，除非参股公司其他股东按比例同等提供 [8][9] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议，并需审计或评估 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计部分需重新履行审议程序 [6][11] 豁免情形 - 单方面获益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的借款、公开招标等交易可免于审议和披露 [11][12] - 关联交易定价为国家规定或符合交易所认定的其他情形也可豁免 [12] 部门职责 - 财务管理部负责日常关联交易管理及年度预计，资本运营部负责非日常交易管理 [13][16] - 董事会办公室负责关联交易审议程序及信息披露，法务合规部负责协议审核 [13][16] - 控股子公司需定期汇总关联交易数据并确保真实性，重大交易需前置审批 [13][14] 决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，不足三名非关联董事出席则提交股东会 [15] - 股东会审议时关联股东需回避，包括交易对方、受同一控制或存在未履行协议的股东 [16] - 重大关联担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，且需反担保 [9]