公司治理结构完善 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构并促进规范运作 [1] - 独立董事制度依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 [1] - 独立董事需与公司及其主要股东、实际控制人无利害关系以保证独立客观判断 [1] 独立董事制度要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由不在公司担任高级管理人员的董事组成且独立董事应过半数 [2] - 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥参与决策和监督制衡作用 [2] - 独立董事应独立履职不受公司及其主要股东或实际控制人影响 [3] - 独立董事需向年度股东会进行述职并保护中小股东合法权益 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备独立性且不属于与公司有利益关联的八类情形 [3][4] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验且无重大失信记录 [4] - 以会计专业人士身份被提名的需具备注册会计师资格或高级职称等条件 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东提名 [7] - 提名人需征得被提名人同意并对其独立性发表意见 [8] - 上海证券交易所有权对候选人材料进行审查并提出异议 [9] 任期与免职规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同且连续任职不得超过六年 [9] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人代出席的可被解除职务 [9] - 独立董事辞职需提交书面报告且公司需披露辞任原因 [10] 独立董事职权 - 独立董事对关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [11] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [11][12] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司需披露相关情况 [12] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件并指定董事会秘书等人员协助履职 [14] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权并可要求公司提供充足资料 [15] - 独立董事履职所需费用由公司承担且可获责任保险保障 [15][16] 工作记录与报告 - 独立董事需制作工作记录并保存十年以上 [13] - 独立董事年度述职报告需包括出席会议情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等内容 [13][16] - 独立董事需对重大事项出具独立意见并与公司公告同时披露 [12]