薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立该委员会[1][2] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事不少于二名[3] - 委员由董事会选举产生 设召集人一名由独立董事委员担任[3] - 委员需符合无任职禁止情形 最近三年无被交易所公开谴责或证监会行政处罚 具备良好道德品行及相关专业背景等条件[3] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事职务即自动失去委员资格[3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案[2][5] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议[5] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 股权激励计划需经董事会或股东会批准[5] 会议召开与通知 - 会议每年至少召开一次 原则上提前三天通知 特殊情况可提前一天以多种方式通知[6] - 会议通知需包含时间地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等内容[6] - 表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决 可邀请董事及高级管理人员列席[6] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[6] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书[7] - 连续两次不出席视为无法履行职权 董事会可撤销其职务[7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 讨论涉及自身议题时当事人需回避[7] 会议决议和记录 - 会议需有记录 出席委员需签名 独立董事意见需载明 记录由董事会秘书保存且保存期不少于十年[8] - 记录需包含日期地点召集人 出席人员 议程 发言要点 表决结果等事项[8] - 决议及表决结果需不迟于生效次日向董事会通报[8] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露性质与程度[10] - 利害关系委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决[10] - 董事会可撤销不当表决结果并要求重新表决[10] - 回避后不足法定人数时需由全体委员决议提交董事会审议[10] 工作评估 - 闭会期间委员可跟踪了解非独立董事及高级管理人员履职情况 相关部门需配合提供资料[11] - 委员有权查阅公司经营计划 投资计划 经营目标 定期报告 临时报告 财务报表 管理制度 会议决议及记录等资料[11] - 委员可提出质询 相关人员需及时回答或说明[11] - 委员需结合经营目标完成情况及其他因素对业绩指标和薪酬方案等作出评估[11] - 委员对未公开信息负有保密义务[11] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律 法规 《公司章程》等执行 与《公司章程》冲突时以章程为准[12][13] - 规则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效[13]