公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范公司领导人员产生机制和优化董事会组成 [1] - 提名委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] 人员组成要求 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [3] - 委员由董事会选举产生 设召集人一名由独立董事委员担任 [4] - 委员需符合五项任职条件 包括无禁止性情形 无交易所公开谴责 无重大违法违规行为 具备良好道德品行和相关专业知识 [5] - 不符合任职条件人员不得当选 任职期间出现不适合情形应主动辞职或由董事会撤换 [6] 任期与补选机制 - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [7] - 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会按规定补足人数 [7] - 委员人数低于规定人数三分之二时董事会应尽快指定新委员 人数不足时暂停行使职权 [8] 职责权限范围 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究选择标准和程序 搜寻合格人选 审查人选资格 [10] - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并进行遴选审核 [11] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会应充分尊重提名委员会的建议 未采纳需记载理由并披露 [4] 会议召开机制 - 会议按需召开 原则上提前三天通知 特殊情况可提前一天通过多种方式通知 [13] - 会议由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他委员主持 [13] - 会议通知需包含召开时间地点 讨论议题 联系人及联系方式 会议期限和通知日期 [22] 表决程序规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [17] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决方式 [15] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [18] - 授权委托书需包含委托人被委托人姓名 代理事项 投票指示 授权期限和签署日期 [19] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应尽快披露利害关系性质与程度 [27] - 有利害关系委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [28] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决定将议案提交董事会审议 [29] 工作评估机制 - 闭会期间委员可跟踪了解董事和高级管理人员工作情况 相关部门需积极配合 [31] - 委员有权查阅公司定期报告 公告文件 会议决议及记录等资料 [32][11] - 委员可就特定问题向董事和高级管理人员提出质询 相关人员需作出回答 [33] - 委员根据掌握的资料对公司董事和高级管理人员上一年度工作情况作出评估 [34] 信息保密要求 - 出席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [26] - 委员对于了解到的公司未公开信息负有保密义务 [35] 规则效力与解释 - 本议事规则未尽事宜依照国家法律 法规和公司章程等规范性文件执行 [36] - 规则与公司章程相抵触时以公司章程规定为准 [36] - 本议事规则由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [37]