核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以加强内幕信息保密和登记管理 维护信息披露公平性并保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司和可实施重大影响的参股公司的内幕信息管理 [2][6] - 未经董事会秘书批准 任何部门和个人不得泄露或传送内幕信息 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保、重大债务违约、重大亏损（超上年末净资产10%）、股权结构变化等 [2][5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%也被列为内幕信息 [5] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管、持股5%以上股东及关联人员、控股公司人员、因职务可获取信息人员（如中介机构、监管人员）等 [3][5] - 收购方、重大资产重组交易对方等也需登记内幕信息知情人档案 [5][6] 登记备案要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案 记录知悉时间、地点、方式等内容 [3] - 重大事项（如收购、资产重组）需额外制作进程备忘录 记录关键时点和参与人员 [4] - 档案需自记录日起保存至少10年 [4] - 登记内容需包括知情人姓名、职务、身份证号、知悉内容及时间等详细信息 [4] 信息流转与保密管理 - 内幕信息流转需经职能部门或控股子公司主要负责人批准 [6] - 知情人需签订保密承诺 不得泄露信息或利用内幕交易 [7] - 非知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [8] 责任追究机制 - 公司需定期自查内幕交易行为 发现违规需追究责任并报送交易所 [8][9] - 违规行为可能导致公司内部处分（如降职、解除合同）或移交司法机关追究刑事责任 [9] - 保荐机构、股东等擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [9]