总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 在董事长领导下开展工作并对董事会负责 [1] - 董事会秘书工作细则依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程制定 [1] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务 税收 法律 金融 企业管理及计算机应用等专业知识 并取得证券交易所颁发的资格证书 [1] - 存在市场禁入 三年内受证监会行政处罚 三年内被交易所公开谴责或三次以上通报批评等情形者不得担任董事会秘书 [1] - 会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书 [1] - 董事会秘书可为兼职职位 薪酬标准由董事会决定 [1] 职责范围 - 董事会秘书需负责公司资本变动 证券发行上市 股权管理 并购重组 风险投资及重大资产抵押等常务工作 [2] - 作为公司上市事务指定联络人 负责准备和提交监管机构要求的文件并组织完成相关任务 [2] - 负责筹备董事会和股东会议 列席会议并记录 保证会议纪要准确性 [2] - 协调组织信息披露工作 建立信息披露制度 接待来访 联系股东 确保信息及时合法真实完整披露 [2] - 列席总经理工作会议及其他涉及信息披露的会议 公司重大决策前需征询其信息披露意见 [2] - 负责信息保密工作 制定保密措施 发生内幕信息泄露时需及时采取补救措施并向监管机构报告 [2] - 保管股东名册 董事名册 持股资料 董事会印章及会议文件记录 [2] - 协助董事和高级管理人员了解法律法规 上市规则及公司章程规定的责任 [2] - 在董事会拟作出违规决议时需提醒董事 如决议通过需将个人意见记入会议记录并向交易所报告 [3] - 为公司重大决策提供咨询建议 履行董事会及证券交易所要求的其他职责 [3] 履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高级管理人员需支持配合其工作 [3] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露相关会议 查阅所有信息披露文件并要求及时提供相关资料 [3] - 履职过程受到不当妨碍时可直接向证券交易所报告 [3] - 董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出需分别由董事和董事会秘书作出的行为 [3] 任免程序 - 董事会秘书由董事长推荐 董事会聘任 需经证券交易所培训考核取得合格证书并报备监管机构 [3] - 原任董事会秘书离职后三个月内需聘任新任 [4] - 拟聘任董事会秘书需提前五个交易日向交易所报送材料 交易所五个交易日内未提出异议方可聘任 [4] - 聘任时需向交易所提交董事会推荐书 个人简历学历证明 资格证书 聘任书 通讯方式及法定代表人通讯方式等文件 [4] - 可同时聘任证券事务代表协助工作 证券事务代表需具备同等资格并取得合格证书 [5] - 出现任职资格不符 连续三个月不能履职 执行职务出现重大错误 违反法律法规造成重大损失等情形时 董事会需在一个月内终止聘任 [5][6] - 解聘董事会秘书需有充足理由 上市后解聘或辞职需向交易所报告并公告 董事会秘书可就解聘或辞职向交易所提交个人陈述 [6] - 聘任时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息公开 [6] - 离任前需接受董事会审查并办理档案文件及待办事项移交 [6] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职并报交易所备案 超过三个月后由董事长代职直至正式聘任 [6] 法律责任 - 董事会决议违规致使公司损失时 除参与决策董事负赔偿责任外 董事会秘书也需承担相应赔偿责任 但能证明提出过异议者可免责 [6] - 董事会秘书出现第十五条规定情形时 董事会可建议交易所取消其任职资格或从业资格 并根据监管机构意见进行处罚 [7] - 对处罚不服可在规定期限内或接到通知15日内向证监会指定机构申诉 [7] - 违反法律法规或公司章程将追究相应责任 [7] 附则 - 本细则与法律法规或公司章程不一致时按国家规定和公司章程办理 [7] - 本细则由董事会负责解释 经董事会批准后生效 修改程序相同 [7]