核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理和使用 确保合规性和股东利益 [1][2][3] 总则 - 募集资金包括公开发行证券和非公开发行股票向投资者募集的资金 [2] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证并制定资金使用计划 [2] - 公司需及时披露募集资金使用情况 [2] - 制度明确募集资金存放 使用 变更 监督及责任追究的内部控制要求 [3] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会决定的专项账户集中管理 [4] - 公司需在资金到位后1个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [4] - 协议需明确专户信息 大额支取通知机制 对账单报送及保荐机构查询权限等内容 [4][5] - 商业银行未履行协议义务时公司可终止协议并注销专户 [5] 募集资金使用 - 募集资金需按公开披露用途使用 不得擅自改变 [5] - 改变用途需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 [5] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更不视为改变用途 [6] - 募集资金支付需履行部门审批 财务审核及总经理批准流程 [6] - 董事会需每半年核查项目进展 实际使用与计划差异超30%时需调整计划并披露 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年等情形时需重新论证可行性 [7] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [7][8] - 以募集资金置换自筹资金需董事会审议 会计师鉴证及保荐机构同意 [8] - 闲置募集资金补充流动资金需董事会审议 单次不超过12个月 [8] - 节余资金低于100万元或1%可免于审议 超30%需股东会批准 [9] - 募集资金不得用于质押 委托贷款或变相改变用途 [9] 超募资金管理 - 超募资金使用计划需董事会审议披露 保荐机构发表意见 [10] - 超募资金需用于主营业务 不得用于财务性投资或高风险投资 [10][11] - 用于永久补流或还贷需股东会审议 12个月内累计不超超募总额30% [11] 项目实施管理 - 募投项目由总经理组织实施 固定资产和权益投资分由不同部门执行 [12] - 项目实施部门负责计划制定 质量控制及进度跟踪 [12] - 财务部门负责资金调度和会计记录 [12] - 项目完成后需由多部门联合验收 [12] 项目变更 - 变更募投项目需董事会和股东会审议 [12] - 变更后项目原则上应投资于主营业务 [12] - 董事会需对新项目进行可行性分析 [13] - 变更需向深交所提交董事会决议 保荐意见 可行性报告等文件 [13][14] - 变更需及时公告原项目情况 新项目可行性及投资计划等内容 [15] - 变更为合资经营时公司需控股确保有效控制 [15] - 变更用于收购关联方资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [15] 使用情况监督 - 内部审计部门需每季度检查募集资金存放与使用情况 [16] - 董事会需每半年出具募集资金存放与使用情况专项报告 [16] - 会计师事务所需对募集资金存放与使用出具鉴证报告 [16][17] - 保荐机构需每半年进行现场核查并出具专项核查报告 [17] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责维护募集资金安全 [17] 信息披露 - 公司需按深交所规则和公司章程履行募集资金管理信息披露义务 [18] 责任追究 - 违反制度规定的责任人将受到警告 记过或解除职务等处分 [18]