关联交易决策制度总则 - 为规范关联交易行为，确保符合公平、公正、公开原则，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司治理准则》制定本制度 [1] - 制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司，参股公司参照执行 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定的其他特殊关系主体 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、相关法人组织的管理层及其关系密切家庭成员 [3][4] - 过去12个月内曾符合关联人条件或协议安排生效后将成为关联人的主体视同关联人 [4] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入/租出资产、签订管理合同、赠与/受赠资产等17类事项 [4][5][7] - 交易需遵循诚实信用、平等自愿、公正公平公开原则，定价应参照独立第三方市场标准 [5] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会批准 [5] 关联交易决策权限 - 股东会审批交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易（现金捐赠和担保除外） [6] - 董事会审批交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上（或与自然人交易30万元以上）、3000万元以下或净资产5%以下的关联交易 [6] - 总经理审批交易金额300万元以下或净资产0.5%以下（或与自然人交易30万元以下）的关联交易 [6] - 提交董事会审议的关联交易需先经全体独立董事过半数同意 [6] 表决回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议需无关联关系董事过半数通过 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决，关联股东包括交易对方、控制方、被控制方及存在利益关联的主体 [8] 关联交易信息披露 - 披露需按证监会和深交所规则执行，公告内容包括交易概述、独立董事意见、定价依据、协议主要内容、交易目的及影响等 [9][10] - 需披露当年年初至公告日与同一关联人累计发生的关联交易总金额 [9] 制度执行与附则 - 关联交易会议记录及决议由董事会秘书保管 [12] - 制度经股东会批准后生效，由董事会负责解释 [12] - 与法律法规冲突时以证监会、深交所规则及《公司章程》为准 [13]