董事会组成结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生 [1] - 独立董事人数不少于董事会人数的1/3 设职工代表董事1人 由职工代表大会民主选举产生 [1] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [2] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 [2] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会召集人为会计专业人士 各专门委员会为董事会下设咨询机构 采取审核方式提供咨询意见 [2] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权的股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议等七种情形 [4] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可口头通知并不受通知时限限制 [5] 表决规则与决议要求 - 董事会决议必须经全体董事过半数通过 实行一人一票表决制 [10] - 担保事项决议除需全体董事过半数同意外 还必须经出席会议的三分之二以上董事同意 [11] - 关联交易事项需由过半数的无关联关系董事出席 决议须经无关联关系董事过半数通过 [12] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 会议议程 董事发言要点及表决结果等要素 [13] - 会议档案包括会议通知 会议材料 授权委托书 录音资料 表决票等 由董事会秘书负责保存 [15] - 董事会会议档案保存期限为10年 [15] 决议执行与责任承担 - 董事长需督促落实董事会决议 检查实施情况 并在后续董事会会议上通报执行进展 [14] - 董事应对董事会决议承担责任 若决议违反法律或公司章程致使公司遭受严重损失 参与决议的董事需负赔偿责任 [14] - 若在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事 可免除赔偿责任 [14]