总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为 确保股东依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 须在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开[2] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形[2] 股东会召集 - 董事会需在规定期限内召集股东会 董事会秘书负责具体筹备和组织工作 会议召开需遵循精简高效原则 不得给予参会股东额外利益[5] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 同意时应在5日内发出通知 不同意需说明理由[6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意时应在5日内发出通知[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等配合[8][13] 提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 董事会 审计委员会及持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案[8] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及网络投票安排等[9][10] - 股东会通知需充分披露提案内容 提供决策所需资料 若提案间存在前提条件 需明确披露并特别提示[10] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且一旦确认不得变更[11] 股东会召开 - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并可提供网络投票方式 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[12] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00[13] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权参会 所持每一股有一表决权 公司自身股份无表决权[13][14] - 股东需持有效身份证明参会 代理人需提交授权委托书 法人股东由法定代表人或代理人出席 需出示相关资格证明[14][15] 表决与决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[16] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划等[17][18] - 选举董事时可实行累积投票制 控股股东持股比例超30%时需实行 低于30%时可选 但选举两名以上独立董事时必须实行[20] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 关联交易需由非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[19] 决议执行与信息披露 - 股东会决议由董事会负责执行 可责成经理组织实施 执行情况由经理向董事会报告 董事会向下次股东会报告[26] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案结果及决议详情 若提案未通过或变更前次决议 需作特别提示[23] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点 主持人 出席人员 审议经过 表决结果等 保存期限不少于10年[24] - 新任董事就任时间为股东会表决通过之日 派现送股或转增股本提案需在会议结束后2个月内实施[24]