核心观点 - 双林股份有限公司制定总经理工作细则 明确总经理在董事会领导下的职责、权限、任免条件、机构设置及议事规则 旨在保障公司日常经营管理的高效规范运作[1] 总经理的任免 - 总经理由董事会聘任或解聘 总经理工作班子其他成员由总经理提名后董事会聘任 董事可兼任总经理[1] - 总经理必须专职 在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务 且在本公司领薪[1] - 每届任期三年 可连聘连任[1] - 不得担任人员包括《公司法》规定不得担任者及被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除者[2] - 任职期间可提出辞职 辞职报告送达董事会时生效[2] - 发生调离、辞职、解聘等情形时 董事会可决定进行离任审计[2] 总经理的职权 - 主持公司生产经营管理工作并向董事会报告工作[5] - 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案[5] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度[5] - 制定公司具体规章[5] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人[5] - 聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的管理人员[5] - 拟定职工工资、福利、奖惩 决定职工聘用和解聘[5] - 资金、资产运用和签署重大合同的权限为最近一期经审计净资产值1%以内 同一会计年度累计超过3%以上的项目需由董事长、董事会或股东会批准[5] - 列席董事会会议 非董事总经理无表决权[4] - 紧急情况下有临时处置权 但需事后向董事会报告[4] - 因故不能履行职权时可临时授权副总经理代行 代职超过三十个工作日时应提交董事会决定代理人选[4] 总经理的责任和义务 - 必须贯彻党和国家方针政策 遵守法律法规及公司章程 执行董事会决议 接受审计委员会和职工代表大会监督[6] - 向董事会报告重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况 并保证报告真实性[6] - 调动员工积极性 完成经营管理目标 提高企业综合经济效益 确保公司持续发展和资产增值[8] - 认真阅读公司财务报告 及时了解业务经营状况[8] - 不得利用职权为本人和亲属谋取私利 不得参与有竞争或损害公司利益的活动[8] - 除公司章程规定或经股东会、董事会批准外 不得泄露公司秘密 离职后仍需履行该义务[8] - 不得挪用公司资金或将资金借贷给他人 不得以个人或他人名义存储公司资产 不得以公司资产为股东或他人债务提供担保[8] - 未经董事会批准不得在其他公司兼职 兼职收入归公司所有[8] - 违反规定给公司造成损害时应负赔偿责任 但依照董事会决议执行业务且决议违反法律法规时除外[9] - 需以书面形式提交董事会讨论决定的问题包括年度生产经营计划、投资方案、职工工资福利惩罚方案、内部管理机构设置方案、基本管理制度建立修订废除等[9] 总经理的机构设置 - 按照董事会决定的基本管理制度和授权范围制订具体管理规章[11] - 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责 按授予职权各司其职[11] - 工作班子分工由总经理决定 人员需紧密配合相互支持 紧急情况下可采取应急措施并即刻向总经理报告[11] - 各职能处、部、室按各自职能进行专业归口管理和协调 负责人对总经理负责[12] - 分、子公司负责人应向总经理报告生产建设、经营管理情况 总经理有管理或指导、协调的权利和义务[12] - 可设立非建制的项目领导小组 协调、研究和处理有关工作[12] 总经理的议事规则 - 议事事项包括细则第十一条规定的各项事项、董事会决定需由总经理提出的提案、日常生产经营管理科研活动中的重大问题和业务事项、公司章程规定或董事会认为必要的事项等[12] - 事项经过讨论未能达成一致意见时由总经理作出决定[13] - 参加议事会议人员有向总经理客观、准确、真实反映情况的义务[13] - 决定涉及职工切身利益的问题时应事先听取工会意见 重大管理制度和规章应广泛征求职工意见[13] - 议事会议记录需载明会议名称、次数、时间、地点、主持人、出席列席记录人员姓名、报告事项案由及决定、讨论事项案由讨论情况及决定、出席人员要求记载的其他事项等[15] - 出席人员、记录员应在会议记录上签名[13] - 建立会议制度协调工作提高议事效率 相关人员参加讨论和研究议事事项[13] - 定期或不定期召开项目领导小组会议协调处理有关工作 经理班子成员可召开本系统工作例会[13] 总经理的报告事项 - 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营发展产生重大影响的事件时 总经理应及时向董事会报告[15] - 公司发生已董事会批准的关联交易范围以外且金额达到上市规则或国家有关规定时 总经理应及时向董事会报告[15] - 报告事项包括重要合同的订立变更和终止、大额银行退票、重大经营性或非经营性亏损、资产遭受重大损失、可能依法负有的赔偿责任、重大诉讼仲裁事项、重大行政处罚等[16] - 公司章程、董事会工作条例规定的或总经理认为必要的其他报告事项[17] 总经理的奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[17] - 忠实履行职责为公司发展和经济效益做出重大贡献时 董事会可给予嘉奖[17] - 因管理不力经营不善给公司造成严重损失或重大质量事故安全设备事故时 董事会可给予行政处分或经济处罚甚至解聘[17] - 总经理班子成员薪酬奖惩一般由总经理提出建议后董事会讨论决定 董事会也可直接决定[17] - 违反国家法律法规时追究法律责任[17] 附则 - 细则有关内容若与国家法律法规公司章程不一致时 按国家规定、公司章程办理[17] - 细则经董事会批准后生效 修改时亦同[17] - 细则解释权属董事会[17]