核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范涉及国家秘密和商业秘密信息的披露流程 确保合规履行信息披露义务 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人商业秘密 可能严重损害公司或他人利益 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [2][3] 暂缓与豁免披露的实施条件 - 暂缓披露商业秘密后出现三种情形需及时披露：暂缓原因消除 信息难以保密 信息已泄露或市场出现传闻 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3] 内部审核与归档程序 - 暂缓与豁免披露需由董事会秘书登记审批表并经董事长签字确认 证券部保管十年 [4] - 登记内容涵盖豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免需额外登记信息公开状态、商业秘密认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单 [5] 内部审批与报送流程 - 各部门及子公司需第一时间向证券部提交暂缓与豁免申请及资料 [5] - 证券部提交董事会秘书审核后报董事长审批 获批后由证券部归档 未获批则需及时披露 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内向山东证监局和深交所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [5] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [6] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按国家规定执行并适时修订 [6]