核心观点 - 公司修订董事会审计委员会工作细则 强化董事会决策功能 完善公司治理结构 通过专业审计实现事前防范 确保对经理层的有效监督 [1] 人员组成 - 审计委员会由3-5名董事组成 其中独立董事占比过半数 且至少包含1名会计专业人士独立董事 [1] - 委员不得担任公司高级管理人员 职工董事可加入委员会 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [2] - 委员会任期与董事会一致 成员变动时需按规则补足 人数不足3名时董事会需增补 [2] - 下设内审部为日常办事机构 负责联络和会议组织 [2] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会全部职权 包括财务检查 董事及高管行为监督 提议召开股东会 提出提案和提起诉讼等 [2] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务总监 会计政策变更及重大差错更正等 [3] - 负责审核财务会计报告的真实性 准确性和完整性 重点关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 [3] - 独立提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及条款 不受主要股东或高管不当影响 [4] - 对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [4] - 监督评估内部审计工作 包括指导内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导部门运作 报告工作进度及协调外部审计关系等 [4] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件实施情况及大额资金往来 发现违法违规时需及时报告交易所 [5] - 根据内审报告评估内部控制有效性 向董事会提交书面意见 发现重大缺陷或风险时需及时报告并披露 [5] - 审议形成年度内部控制评价报告 包含缺陷认定 整改措施及有效性结论等内容 [6] - 董事会需在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议 并同步披露内控评价报告及会计师事务所的审计报告 [6] - 负责选聘会计师事务所工作 制定选聘政策 监督选聘过程 提出建议及定期提交履职评估报告 [7] 决策程序 - 内部审计部门需提前准备相关书面资料 包括财务报告 审计工作报告 外部审计合同 披露信息及重大关联交易审计报告等 [8] - 委员会会议对内部审计报告进行评议并签署意见 将决议材料报董事会 内容包括外部审计机构评价 内审制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性及部门工作评价等 [8] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 [8] - 会议需提前3天通知全体委员 临时会议经全体一致同意可不受通知时限限制 [9] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [9] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [9] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [9] - 内审部门成员可列席 必要时可邀请董事及高管列席 [9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [9] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 [9] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存10年 [9] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [10] - 出席及列席人员均需对议事项保密 不得擅自披露信息 [10] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 [11] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 按新规定执行 [11] - 细则中"以上"包含本数 "不足"和"过"不包含本数 [11] - 解释权归属公司董事会 [11]