公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责研究董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会成员由3至5名董事组成 其中独立董事占比过半数 [1][4] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2][6] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [2][9] - 对股权激励计划 员工持股计划 激励对象权益授予与行使条件成就等事项向董事会提出建议 [2][9] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3][11] 决策程序机制 - 下设工作组提供财务指标 经营目标完成情况 岗位职责及绩效考评指标等决策依据资料 [3][12] - 董事及高级管理人员需进行述职和自我评价 委员会按绩效标准进行评价 [4][13] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [4][13] 议事规则 - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5][15] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话方式 [5][14] - 讨论董事个人报酬时该董事需回避 会议内容需保密 [5][19][23] 制度实施与效力 - 股权激励计划及董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [3][10] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 解释权归属公司董事会 [6][24][27] - 会议记录由董事会秘书保存 保存时间为10年 [6][21]