董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，可设置不超过2名职工董事，职工董事由公司职工民主选举产生 [1] - 董事会设董事长1名，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会 [1][2] - 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] - 审计委员会成员必须为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人需为会计专业人士 [2] - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管董事会印章 [5] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等 [1] - 董事会可在股东会授权范围内决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、关联交易等事项 [1] - 超过股东会授权范围的事项必须提交股东会审议 [2] - 董事会负责聘任或解聘公司总裁、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 董事会负责制订公司基本管理制度和公司章程修改方案 [1][3] 董事长职权 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行，签署公司股票、债券及其他有价证券 [4] - 董事长管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [3] - 董事长听取公司总裁工作汇报并检查其工作，在紧急情况下行使特别处置权并在事后报告 [4] - 董事长行使法定代表人职权，签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件 [4] 会议召集与提案程序 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提案需事先征求董事意见后由董事长拟定 [3][5] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议或董事长认为必要时可召开临时会议 [5] - 临时会议提议需提交书面材料，说明提议人、理由、时间、具体提案等内容 [5][6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明情况 [6][7] 会议表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票记名方式 [7][10] - 决议形成需经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [11] - 董事回避表决时，需无关联关系董事过半数通过，不足三人时需提交股东会审议 [11][12] - 独立董事可联名提出延期会议或审议事项，董事会应当采纳 [12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等要素 [13] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票等 [14] - 董事会秘书负责保存会议档案，保存期限为十年以上 [14] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见时可书面说明或报告监管部门 [13] 其他议事规则 - 董事需亲自出席会议，因故不能出席时需书面委托其他董事，但需遵循关联交易、独立董事等委托限制 [7][8] - 会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开，非现场方式参会需有效确认 [8][9] - 董事应独立审慎发表意见，可在会前或会中向相关人员机构了解决策信息 [9][10] - 董事会决议公告由董事会秘书按规则办理，与会人员需对决议内容保密直至公告披露 [13]