总则 - 为规范公司行为 保证股东会依法行使职权 维护股东合法权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项适用本规则 公司应确保股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 [1] - 临时股东会召开情形包括董事不足法定人数或章程规定三分之二 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形 [1] 股东会召集 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 [2] - 独立董事有权提议召开临时股东会 需全体独立董事过半数同意 董事会收到提议后10日内书面反馈 [3] - 审计委员会有权书面提议召开临时股东会 董事会收到后10日内书面反馈 同意则5日内发通知 不同意需说明理由 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 董事会收到后10日内反馈 同意则5日内发通知 [4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议 审计委员会同意则5日内发通知 [4] - 若审计委员会未发通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向上交所备案 召集股东持股比例不得低于10% [5] - 董事会应配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [5] 提案与通知 - 提案内容应属股东会职权范围 有明确议题和决议事项 符合法律法规和章程规定 [6] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人收到后2日内发补充通知 [6] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 不符合规定的提案不得表决 [6] - 年度股东会通知提前20日公告 临时股东会提前15日公告 [6] - 股东会通知应充分披露所有提案内容及所需资料 董事选举事项需披露候选人详细资料 [6] - 通知应列明会议时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [7] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [7] 股东会召开 - 股东会在公司住所地或通知地点召开 设置会场并以现场会议形式进行 同时提供网络或其他方式便利 [7] - 股东会应在上交所交易日内召开 网络投票在交易时间内进行 开始时间不早于现场会前一日15:00 不迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [8] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权 [8][9] - 个人股东需持身份证等有效证件及股票账户卡出席 代理人需提交授权委托书和有效身份证件 [9] - 法人股东由法定代表人或代理人出席 需出示身份证 法定代表人资格证明及授权委托书 [9] - 召集人和律师共同验证股东资格合法性 登记股东姓名及持股数 会议主持人宣布前终止登记 [11] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [11] - 审计委员会自行召集的由召集人主持 股东自行召集的由召集人推举代表主持 [11] - 年度股东会上董事会应作工作报告 每名独立董事应作述职报告 [12] - 董事 高级管理人员应就股东质询作出解释和说明 特定情形下可拒绝回答但需说明理由 [12] 表决与决议 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [12] - 关联股东应回避表决 所持股份不计入出席股东会有表决权股份总数 影响中小投资者利益的事项应单独计票 [12] - 公司自有股份无表决权 违反《证券法》超比例买入股份36个月内不得行使表决权 [13] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时应采用累积投票制 [13] - 除累积投票制外 所有提案应逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 [14] - 审议提案时不得修改 若变更视为新提案 不得在本次会议表决 [14] - 提供网络投票时 所有登记股东均有权通过网络投票 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [14] - 股东应对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投表决票视为弃权 [14] - 表决前应推举两名股东代表参与计票和监票 关联股东不得参加 不足人数由董事填补 [15] - 律师和股东代表共同负责计票和监票 网络投票股东有权查验投票结果 [15] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 委托信息公司合并统计表决结果 主持人现场宣布表决结果 [15] - 表决结果公布前 所有相关方对表决情况负有保密义务 [15] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式 每项提案表决结果和决议内容 [15] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示 [16] - 会议记录由董事会秘书或其指定人员负责 记载会议时间 地点 议程 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 [16] - 董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人应在记录上签名 保证真实准确完整 记录与相关资料一并保存不少于10年 [16] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力中止应及时采取措施恢复或终止 并公告和报告监管机构 [16][17] 附则 - 本规则为《公司章程》附件 自股东会审议通过之日起生效施行 [18] - 未尽事宜依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及国家相关法律法规执行 [18] - 所称公告 通知或补充通知指在符合《证券法》规定的媒体和上交所网站公布信息披露内容 [18] - 所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [18] - 修改时由董事会提出修订方案 提请股东会审议批准 [18] - 本规则由公司董事会负责解释 [18]